前言：
為了貫徹落實李克強總理在7月5日國務院常務會議上關于要拿出更多優質資產，通過政府與社會資本合作模式引入各類投資，回收資金繼續用于新的基礎設施和公用事業建設，實現良性循環的指示精神，國家發展改革委印發了《關于加快運用PPP模式盤活基礎設施存量資產有關工作的通知》（發改投資[2017]1266號 以下簡稱《通知》），《通知》針對當前我國已實施PPP項目中新建項目多、存量項目少的問題，鼓勵地方政府通過PPP模式向社會資本出售優質基建項目的股權、經營權、收益權等權利，規范有序盤活基礎設施存量資產，形成投資良性循環。
在這一背景下，存量資產轉化勢必將成為各地政府下一步推廣PPP項目的熱點。對此，本文就將從當前存量資產轉化過程中存在的問題入手，為政府和社會資本在存量資產轉化的過程中需要注意和如何操作的問題提出建議，希望借此為下一步的存量資產轉化工作提供一定的幫助。
一優質存量資產資源稀少
目前入庫的項目中，存量項目比例很少，其底層的邏輯是：好的項目政府不愿拿出來，政府愿意出讓的項目社會資本拿不到利益。總結原因如下：
原因一：新建項目容易體現政績，各地方政府上到一把手，下至主管部門，都自然將精力向新建項目傾斜，積極協調、投入資源。不管是采用傳統模式還是PPP模式，項目推進都能克服萬難。而存量項目因無法直觀感受到政績，地方政府的目光投向自然就明顯減弱了。
原因二：對于在建項目（此文中筆者將其視為類存量項目），銀行貸款或上級補貼資金已經全部或部分到位了，此時如果轉成PPP模式，無端增加了政府部門項目運行建設的風險，而且已經審批到位的資金也可能就此取消，此時轉化PPP模式的實際效果卻還處于不確定的狀態。故此，在建項目轉化為PPP模式對地方政府的吸引力并不大。
原因三：對于已穩定運行且使用者付費良好的項目，比如電廠、高速公路、大中城市的水廠、污水處理廠、城市供暖等項目。在政府的領導下已經穩定運營，在產權關系復雜的國有企業管理下，已經形成了穩定的利益體系。也正是在這些行業，普遍存在運營效率低下、價格形成機制混亂、公共產品質量差等一系列問題，本應該成為政府盤活存量資產的重中之重。可這些社會資本真正有興趣投資的項目，卻因種種原因是地方政府或者已形成壟斷地位的國有企業最不愿意推進PPP模式的存量項目。
原因四：地方政府真正愿意推廣的存量項目是“曬太陽”項目或爛尾項目。那些曾經跟著國家政策一窩蜂上馬的項目：如光伏、風力發電、小城鎮的污水、停車場等項目，很多因為沒有實際需求而處于“曬太陽”的狀態；也有很多項目運行過程中發生資金困難而擱置的爛尾項目，地方政府希望憑借社會資本的力量繼續推進這些項目，但現實是，很多爛尾項目即使建成了也會變成“曬太陽”項目。所以，對社會資本根本不具有吸引力。
二需培育符合存量資產轉化資格的社會資本主體
（一）社會資本運營意愿普遍不足、適格運營主體缺位
在筆者的PPP的法律服務實踐中發現施工利潤與配套物業開發是社會資本愿意投入PPP項目的兩大根本原因。而存量項目可能沒有或是只有少量施工利潤，配套物業開發也是可遇不可求的項目匹配資源。為了推進存量資產轉化PPP項目及存量資產盤活的進程，需要在市場上尋找，甚至培育出重要的第三種投資意愿，即期待獲得運營收入的意愿，這應當是現階段相關部門的首要工作。
應當看到，我國的基礎設施運營從來都掌握在國有企業或事業單位手中，在該類行業公私企業競爭機制還沒有形成的今天，那些曾經的鐵飯碗們，也沒有理由離開現有體制去打造或加入社會運營企業的意愿。目前的市場上，很難覓到具有較強基礎設施運營能力的社會企業。希望依靠社會資本提高公共資產運營效率的目的，也難免因此類主體的缺乏而無法實現。
根據基礎設施領域的國際運營經驗，提高運營能力、降低運營費用的關鍵點是政府提供一定地域范圍內的行業壟斷性，增加運營規模以獲得規模效益，而這就需要實力極強的運營企業存在，有能力以一定規模、在一定地域范圍內良性運營。就現狀而言，在短期內指望倚靠市場自發形成這類巨無霸運營企業基本沒有可能。
（二）培育專業化區域性運營企業
鑒于目前市場上幾乎沒有擅長基礎設施運營的專業化社會資本。為了推進存量項目的轉化、存量資產的盤活，培育專業化區域性運營企業。應當以省級政府為平臺，力推有此類發展意愿的社會企業組建專業基礎設施運營公司，并加入一批徹底轉制了的地方基礎設施運營企業，給予一定的政策、資金支持，培養其成為主要以運營利潤為目的的專業基礎設施運營公司。若能夠讓這類運營公司像房地產企業和投資公司一樣開始四處尋找項目了，存量資產轉化乃至新建PPP項目的春天就來了。
三地方政府應當舍得轉化優質項目
存量項目少的一大原因是政府沒有拿出優質資產，這首先是因為政府的行政管理機制沒有跟上，目前雖然從國家層面開始積極推廣存量項目轉化，但是存量項目的實施并不會在本屆政府的績效考評中體現，況且國有資產的轉移總還是一件充滿風險的工作，等到本屆政府換屆時還平白多了一個審計項目，所以地方政府的動力不足。
其次，存量優質資產總有著盤根錯節的利益環節，既有本地政府的現實收益，又有央企、國企的深度介入，想要讓政府出讓具備優良運營收入的存量資產，沒有中央層面的深度改革制度配套是無法想象的。
另一方面，地方政府應當進行認知升級，充分認識到公共基礎設施領域的公私合營除了能夠提高公共產品及公共服務的供應外，還能改善地方政府的近期財政狀況，通過TOT模式集中獲得一筆可觀的特許經營權出讓收益，同時降低政府管理負擔、減少財政支出、解決地方債務，將資金運用到急需建設的項目上。通過對項目的合理籌劃運作，用存量項目扶持新建項目的建設。地方政府應當慢慢掌握企業的財務項目運作理念，依靠存量資產變現，用最大的財務杠桿，可控的項目風險，干最多的實事，從而不懼于將好項目拿出來進行公私合營。要知道，有舍才有得，這條真理不管是對企業還是對地方政府，都是有效的。
四壟斷行業深層改革正當時
縱觀我國近2000年經濟史，對于私營經濟進入壟斷行業的管理，就是一場一抓就死、一放就亂的循環。我國改革開放后，也嘗試在多個存在天然壟斷及涉及民生的領域放開私營經濟進入，比如曾經在石油、鐵路等行業都進行過類似嘗試，但最后都敵不過既有利益集體的訴求而虎頭蛇尾。如今的PPP模式，是在基礎設施領域中，是采用完全的國有體制還是完全的私人特許經營間的一種積極妥協。是在維護國家利益的同時，利用社會資本的力量完成服務及運營能力的升級。
當前，社會資本全面進入基礎設施領域、政府轉讓基礎設施存量資產在各方面的條件都已經具備。相比于上世界90年代，雖然當時我們有著極大的國企改革熱情，但是卻沒有相對應的管理能力，而如今我們有了實力強大的民營資本、資金充沛的金融機構，有經驗豐富的律師事務所、會計師事務所為交易保駕護航，有相對成熟的資本市場對項目資產進行合理估價及場內外交易。對于PPP公私合營模式，在社會資本端已經基本整裝待發，差的就是政府方的逐漸放開了。
應當看到，目前油價、水價、電價、通訊服務等壟斷行業無疑成為了社會關注的焦點，也曾不止一次有社會資本詢問為什么少有電廠的PPP項目？可見，在這些領域，只要能放手去運用PPP模式，就會帶來一大波投資熱，在宏觀經濟結構轉型的過程中，為政府帶來副作用最小的投資效益。
五推進存量項目轉化為PPP模式的契機與難點
（一）推進存量項目轉化的契機
目前，將優質存量項目資產轉化為PPP項目的難度還是結構性的、不易突破的。可以試著嘗試利用以下契機首先開展存量項目的轉化。
在財政部關于《關于進一步規范地方政府舉債融資行為的通知》(財預〔2017〕50號)發布后，大量地方政府通過政府購買服務落地的項目遭遇斷貸，很多建設過半的項目迫于壓力重新招標。這些項目里不乏盈利能力優越的項目，可以作為推廣在建項目（類存量項目）轉化為PPP模式進行運作。各地政府也可以以此積累存量項目轉化的運作經驗。
（二）推進此類項目的普遍性難點
經常會出現的狀況是，由于存量部分占比過大，如果政府以此存量資產入股的話，將使得政府所占的項目公司股權超過50%。根據《PPP合同指南》的規定：“項目公司由政府和社會資本共同出資設立的，政府在項目公司的持股比例應當低于50%，且不具有實際控制力及管理權”由此規定可知，如果政府方投資項目公司，為了不合并報表，則規定政府方不能控股以及控制項目公司。
另外，此類項目還存在著承上啟下的操作困難。
1）原簽約施工方需要先行進行結算、終止合同并組織退場，這一條在實際操作中難度很大，原施工合同因違反《政府采購法》而可能被認定無效，政府方應當承擔其過錯責任，賠償原施工方的實際損失，這筆賠償的數額可能相當大，政府方也很難通過正常流程進行支付，此時原施工方的退場就會存在很大的阻力。
2）原施工方的退場需要確認其質量合格并進行結算，改造轉化部分需要重新計算總投資，這一工作需要花費大量時間，并通過漫長審計流程才能完成。完成PPP前期流程也需要幾個月的時間，而這一期間內，原項目只能停滯，造成不良的社會和政治影響。
3）一些改造轉化項目中施工利潤高的部分已經被原施工方干完了，承接的PPP項目公司的社會資本方拿不到施工利潤，項目承接的積極性大為降低。
4）很多改造轉化項目，因為銀行斷貸，政府可能只是差了最后一筆錢。此時，政府方希望通過PPP模式變相融資的欲望將無比強烈，這樣操作還能避免與原施工方解除合同、組織人員退場等一系列麻煩。政府方簽訂PPP合同后，要求項目公司將錢打到政府賬戶上，或是由項目公司直接向原施工方進行支付，再由政府根據PPP合同按年支付，施工部分還是由原施工方負責。操作看起來簡單，但是卻將一個國家積極推廣的存量轉化項目做成了一個政策禁止的變相融資PPP項目。
綜上所述，這些項目推廣轉化著實不易，但是改造轉化似乎又是這些項目想要繼續完成建設的唯一出路。
六社會資本甄別并參與存量項目的方法
筆者認為，能夠依靠使用者付費落地的PPP項目就是獲得了市場頒發的可行性批復。其社會效益及經濟效益遠大于政府部門靠紙上談兵實施的項目。推進存量項目的轉化、存量資產的盤活，既要靠國家放開相關行業，靠地方政府舍得放出優良資產，又要靠社會資本自行甄別、積極發起，才能獲得最佳的經濟效果。
根據目前的實際情況，社會資本可以根以下幾條標準甄別可行的存量項目：
1）項目目前運行出現了一定的問題，無法提供足夠的公共產品或公共服務，卻存在著實際的公共需求，或是因為運行成本過高，政府不得不常年對項目的運行支付補貼。
2）項目建設過程中，因為任期銜接問題而停止支付；或是因為政策變化而遭遇金融機構停貸；或因為建設工藝上遇到問題，或是與原施工方發生嚴重糾紛而停工且繼續履行不能等。此類陷入停滯的項目適合社會資本方與政府方直接接洽，轉化為PPP模式。
3）一些原本沒有實際需求的BT項目，社會資本方認為自己有能力通過一定的改建或市場運營創建需求的，可以積極開拓此類項目的轉化。比如大型旅游公司對旅游BT項目的接盤，可以采用PPP模式，既能解決政府的存量債，又能盤活資產，發展當地經濟。
4）亟待改善基礎設施的學校、醫院、養老院，嚴重損壞或通行能力不足的道路、橋梁等。政府可能還沒有把這些設施的改善提上備選項目庫名單，對項目應該如何操作也沒有具體想法時，社會資本也可以主動提出承接這些項目的存量資產，通過自己的能力獲得一定的運營收入，不足部分由政府進行補足。
在PPP的大潮中，社會資本應當扮演啄木鳥的功能，主動尋找基礎設施的薄弱環節，有效利用存量資產，發揮其盈利能力，同時幫助政府完成新建投資及改善公共基礎設施的施政愿望。讓項目的建設以其盈利性為導向，反過來發揮最大的公共效益。在具體指標上，筆者認為，以上項目理論上都是政府不愿付費的項目，所以應當采用充分審慎的原則進行選擇。項目可能的穩定年使用者付費收益評估原則上不應低于項目總投資的8%。當然政府也可以采用“項目+物業”模式或其他資源補貼的形式彌補項目收入上的不足。對于政府方而言，只要這些補貼能夠使得項目發揮更大的總體效益，就值得投入這些資源。
七國有存量資產轉讓或入股的做法
我國《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號）規定：“國有資產占有單位進行國有資產的轉讓、兼并、出售、聯營、股份經營的，應當進行資產評估，國有資產評估應當按照：申請立項、資產清查、評定估算、驗證確認這四個步驟進行。委托單位收到資產評估機構的資產評估結果報告書后，應當報其主管部門審查；主管部門審查同意后，報同級國有資產管理行政主管部門確認資產評估結果。經國有資產管理行政主管部門授權或者委托，占有單位的主管部門可以確認資產評估結果，并據此作為轉讓企業產權的底價。”
目前來說，在PPP項目中，存量資產轉讓的途徑按難易程度區分可分為以下四種：：
1）所有權轉讓
政府注入項目公司的是完整可運營的項目資產所有權，且項目公司有實際的融資要求，需要利用項目資產的完整所有權以獲得更高比例的貸款，此時項目資產的估值應該計算存量資產的歷史總投資，并按照會計準則的規定，對相應固定資產進行折舊后的項目總值為存量資產價值，或是根據該資產的市場公允價值進行估算。
2）使用權出租
項目公司雖然需要項目資產的完整使用權能，但是并沒有很大額的融資需要，項目公司只需要獲得通過運行該項目資產所產生的PPP合同下收益即可，即政府將這一資產租借給項目公司。此時，雖然不應再評估該資產的價值，但是還是應當對這部分資產能產生的項目收益進行估算的，以保證政府收到的出租對價并沒有損害國有資產利益。在存量項目資產估值占PPP項目總投資比例較大時，如此操作更具可行性，況且很多時候，即使項目公司擁有項目資產的所有權，金融機構也無法接受該公益性資產的抵押，或是因此而增加項目征信總額。
3）政府股權轉讓
在重點推進存量項目盤活轉化的今天，大量污水處理、垃圾治理等環保項目已經擁有了自己的主管運營公司，有些公司的股權結構也比較復雜，可以探討將這些公司的政府持股直接轉讓給存量項目轉化受讓的PPP項目公司的可行性。這樣將避免項目資產轉讓上的繁瑣程序。只對股權進行評估即可，新的項目公司在接收項目時也獲得了一套完整的管理體系。
4）特許經營權轉讓
存量資產作為有形資產，在轉讓給PPP項目公司的過程中往往涉及產權移交的問題，其手續之繁瑣，會造成極大的金錢和時間成本。與此同時，很多存量資產的特許經營權本身就在政府手中，在這樣的背景下，在依法對存量資產進行評估后，以評估估值作為特許經營權的定價依據，再將定價后的特許經營權轉讓給PPP項目公司。即，將有形的存量資產轉變為無形的特許經營權，從而簡化轉讓程序，節約金錢、時間成本，對于當前大批量推行存量資產的轉化和盤活具有一定的參考和借鑒。
此外，2016年12月31日，國土資源部聯合國家發改委、財政部、住房和城鄉建設部、農業部、中國人民銀行、國家林業局與中國銀行業監督管理委員會八部委印發了《關于擴大國有土地有償使用范圍的意見》（國土資規[2016]20號），并在其中提出對可以使用劃撥土地的能源、環境保護、保障性安居工程、養老、教育、文化、體育及供水、燃氣供應、供熱設施等項目除可按劃撥方式供應土地外，鼓勵以出讓、租賃方式供應土地，支持市、縣政府以國有建設土地使用權作價出資或者入股的方式提供土地，與社會資本共同投資建設。并在該意見中明確，“國有建設用地使用權作價出資或者入股的使用年限，應與政府和社會資本合作期限相一致，但不得超過對應用途土地使用權出讓法定最高年限；作價出資或者入股土地使用權實行與出讓土地使用權同權同價管理制度，依據不動產登記確認權屬，可以轉讓、出租、抵押。”由此，采用土地使用權作價出資（入股）在PPP項目的適用成為可能。
八小結
我們應當看到的是，中央層面擔憂新建項目多、存量項目少現象的背后是有其客觀原因的，不能指望僅靠一份通知就能改觀。而存量項目轉化、存量資產的盤活是政府改變行政職能、增強公共產品及公共服務的提供能力的本質要求。針對目前存在的障礙，可以某一領域或某一特定項目情況做為突破口，在各地建立示范性項目做為實施標準逐步進行項目推進。
同時也應當看到，存量項目的推進難度遠大于新建項目，這些項目或多或少的帶著歷史遺留的問題，存量項目作為國有資產需要嚴格評估，資產進入項目公司的模式需要反復斟酌利弊，條件不夠的項目需要進行額外的資源配給，要求社會資本對于項目進行充分調查。此類項目的實施要求政府具備全新的市場理念、優異的協調能力才能處理好項目的方方面面。社會資本也需要徹底改變原有PPP投資思路及回報模式。我們在存量項目的轉化、存量資產的盤活的道路上可謂任重道遠，這也正是提高社會整體管理能力的最好途徑吧。
