從實操視角：解讀“92號文”文件相關(guān)要求，做好PPP項目規(guī)范運作和信息公開透明工作
新出臺的《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金〔2017〕92號）（簡稱“92號文”）是繼財政部規(guī)范地方政府舉債融資行為，規(guī)范推進(jìn)PPP項目健康發(fā)展的又一重磅文件，文件出臺的目的和意義簡潔明了“深入貫徹落實全國金融工作會議精神，進(jìn)一步規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）項目運作，防止PPP異化為新的融資平臺，堅決遏制隱性債務(wù)風(fēng)險增量”。“及時糾正PPP泛化濫用現(xiàn)象，進(jìn)一步推進(jìn)PPP規(guī)范發(fā)展，著力推動PPP回歸公共服務(wù)創(chuàng)新供給機(jī)制的本源，促進(jìn)實現(xiàn)公共服務(wù)提質(zhì)增效目標(biāo)，夯實PPP可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)”。這個文件也是對今年以來財政部官員多次公開場合強(qiáng)調(diào)PPP運行要規(guī)范與創(chuàng)新并舉，抓規(guī)范、嚴(yán)監(jiān)管、控風(fēng)險，堅持可持續(xù)發(fā)展的具體落實。圍繞文件要求，結(jié)合PPP政策文件學(xué)習(xí)和實務(wù)操作經(jīng)驗，從實操視角，解讀“92號文”文件相關(guān)要求，談?wù)勅绾巫龊肞PP項目規(guī)范運作和信息公開透明，僅供大家一起交流。
92號文針對信息平臺兩類PPP項目分別提出嚴(yán)格的入庫標(biāo)準(zhǔn)，這兩類項目有不同的特征和規(guī)模。
一是已經(jīng)入庫項目：指截止文件發(fā)布日已經(jīng)進(jìn)入準(zhǔn)備、采購和執(zhí)行階段，納入管理庫的項目。
根據(jù)政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截止2017年9月末，入庫項目合計14220個，累計投資額17.8萬億元，其中進(jìn)入準(zhǔn)備、采購和執(zhí)行階段項目合計6778個，納入管理庫，總投資10.1萬億元。意味著根據(jù)92號文件精神，個數(shù)接近50%，投資超過55%的已經(jīng)納入管理庫項目要按照文件規(guī)定開展清理、整改（這個數(shù)據(jù)到文件發(fā)布之日已經(jīng)增加）。
二是新入庫項目：指截止文件發(fā)布日已經(jīng)進(jìn)入識別階段，納入儲備庫的項目。
截止2017年9月末，處于識別階段項目7442個，投資額7.7億元，分別占到入庫項目總數(shù)和累計投資額的52.3%和43.3%，也需要根據(jù)92號文件的規(guī)定開展清理、整改（這個數(shù)據(jù)到文件發(fā)布之日也已經(jīng)增加）。
各省級財政部門應(yīng)于2018年3月31日前完成本地區(qū)項目管理庫集中清理工作，并將清理工作完成情況報財政部金融司備案。
對于逾期未完成清理工作的地區(qū)，由財政部PPP中心指導(dǎo)并督促其于30日內(nèi)完成整改。逾期未完成整改或整改不到位的，將暫停該地區(qū)新項目入庫直至整改完成。
《關(guān)于印發(fā)《政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺信息公開管理暫行辦法》的通知》（財金〔2017〕1號）第十五條 “……被清退的項目自清退之日起一年內(nèi)不得重新納入PPP綜合信息平臺。”，意味著被清退的項目經(jīng)過重新完善、修改后，還有機(jī)會重新申請，通過審核后入庫，但是時間需要間隔一年。
《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺運行的通知》（財金〔2015〕166號）“（八）建立綜合信息平臺建設(shè)獎懲掛鉤機(jī)制。……未納入綜合信息平臺項目庫的項目，不得列入各地PPP項目目錄，原則上不得通過財政預(yù)算安排支出責(zé)任。”意味著被清退的項目不符合PPP特征，不認(rèn)定為PPP項目，政府支出責(zé)任無法納入財政中長期規(guī)劃。
我們關(guān)注到，截止2017年9月30日，已經(jīng)納入管理庫的6778個項目中，落地項目2388個、投資額40923億元，占到管理庫總數(shù)和累計投資額的35.2%和40.5%，占到入庫項目總數(shù)和累計投資額的16.8%和23%，這部分項目PPP合同已經(jīng)簽約進(jìn)入執(zhí)行期，應(yīng)該按照文件要求進(jìn)行重點關(guān)注，如果清理整改不到位被調(diào)整出庫，存在很大的風(fēng)險，如融資風(fēng)險、違約風(fēng)險等。因此，根據(jù)文件要求，對已入庫項目應(yīng)該視進(jìn)入采購階段和未進(jìn)入采購階段，可整改和不可整改的不同情形加以處理，即對于項目進(jìn)入采購階段，可以完善資料、進(jìn)行整改的，可以給予補(bǔ)充完善后，經(jīng)審核通過后不清理出庫，政府方要做好相應(yīng)的資料補(bǔ)充，對于已經(jīng)簽約落地的項目，政府方與社會資本方要做好合同補(bǔ)充完善工作。對于項目進(jìn)入采購階段，存在違反PPP精髓，無法完善資料、進(jìn)行整改的，則堅決清理出庫，對于已經(jīng)簽約落地的項目，政府方與社會資本方要做好合同善后事項。
（一）針對新入庫項目認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的理解和清理要求
已經(jīng)進(jìn)入儲備庫，需要申請納入項目管理庫的項目，按照文件精神，今后政策重點支持方向：優(yōu)先支持存量項目，審慎開展政府付費類項目。
存在下列情形之一的項目，不得入庫：
1.不適宜采用PPP模式實施。
文件中明確：包括不屬于公共服務(wù)領(lǐng)域，政府不負(fù)有提供義務(wù)的，如商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)、招商引資項目等；因涉及國家安全或重大公共利益等，不適宜由社會資本承擔(dān)的；僅涉及工程建設(shè)，無運營內(nèi)容的；其他不適宜采用PPP模式實施的情形。
這一條在清理過程中，屬于合規(guī)性審查范圍，一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)情況，將永久性不能通過審核入庫。本條中需要把握兩個要點：
（1）招商引資項目與PPP項目的異同
招商引資項目的外延和內(nèi)涵大于PPP項目的外延和內(nèi)涵，通常，地方政府在招商引資活動中，將PPP項目作為政府招商引資的一種項目類型，通過各種形式與其他項目一并予以推介，招商引資項目與PPP項目有著明顯差異。
一是兩類項目設(shè)立的目的不同：招商引資項目是為了實現(xiàn)促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)總量增長，地方財政收入增長，地方就業(yè)增加，地方政府基礎(chǔ)設(shè)施投入的增加等目的，地方政府（或地方政府成立的開發(fā)區(qū)）吸收投資（主要是非本地投資者）的項目。而PPP項目是以提高公共產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量和效率為目的，建立“利益共享、風(fēng)險分擔(dān)、全程合作”的關(guān)系，由地方政府與社會資本方合作開展的項目。
二是領(lǐng)域不同：PPP項目集中在基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)公益性和準(zhǔn)公益性領(lǐng)域。招商引資項目則不受領(lǐng)域限制，地方政府（開發(fā)區(qū)）針對一個地區(qū)的投資環(huán)境，搭建產(chǎn)業(yè)平臺，確立各種類型的招商引資項目。
三是政府承擔(dān)責(zé)任義務(wù)不同：PPP項目是政府把應(yīng)向社會公眾提供的公共產(chǎn)品和服務(wù)的部分直接責(zé)任，以特許經(jīng)營權(quán)等方式轉(zhuǎn)移給社會資本方，通過支付合理對價，實現(xiàn)社會資本方獲得收益和政府提供公共產(chǎn)品和服務(wù)的雙重目標(biāo)，絕大部分PPP項目中政府承擔(dān)支出責(zé)任。招商引資項目則是地方政府為了推動地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展，采用受讓土地或租賃廠房等主要表現(xiàn)形式，吸引投資人參與搭建產(chǎn)業(yè)平臺，改善地區(qū)投資環(huán)境和拉動地方經(jīng)濟(jì)，政府方不承擔(dān)直接的責(zé)任義務(wù)。
（2）如何理解“僅涉及工程建設(shè)，無運營內(nèi)容的項目”不適宜采用PPP模式
項目運營包括運行維護(hù)和營運（經(jīng)營）多層含義。文件中對政府付費類項目采用PPP模式明確為“審慎開展”，意味著對于建設(shè)投資大，沒有營運（經(jīng)營）內(nèi)容，但建成后需要運行維護(hù)，運維技術(shù)難度低的項目依然可以采用PPP模式，只是需要審慎開展。針對本條規(guī)定的僅涉及工程建設(shè)，無運營內(nèi)容的項目，應(yīng)該理解為針對實施方案和PPP合同中沒有明確的運營內(nèi)容、運營質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)；產(chǎn)出說明中運營期產(chǎn)出物無法清晰提出或缺失；運營期績效考核標(biāo)準(zhǔn)和付費掛鉤辦法缺失或無可操作性的PPP項目。
2.前期準(zhǔn)備工作不到位。
文件中明確：包括新建、改擴(kuò)建項目未按規(guī)定履行相關(guān)立項審批手續(xù)的；涉及國有資產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)移的存量項目未按規(guī)定履行相關(guān)國有資產(chǎn)審批、評估手續(xù)的；未通過物有所值評價和財政承受能力論證的。
這一條在清理過程中，屬于程序性審查范圍，一旦發(fā)現(xiàn)違反情況，前兩種情形屬于無法審核通過入庫。后一種情形屬于永久性不能通過審核入庫。
根據(jù)財金〔2014〕113號文第二章項目識別第七條“……對于列入年度開發(fā)計劃的項目，項目發(fā)起方應(yīng)按財政部門（政府和社會資本合作中心）的要求提交相關(guān)資料。新建、改建項目應(yīng)提交可行性研究報告、項目產(chǎn)出說明和初步實施方案；存量項目應(yīng)提交存量公共資產(chǎn)的歷史資料、項目產(chǎn)出說明和初步實施方案。”規(guī)定，新建、改擴(kuò)建項目未按規(guī)定履行相關(guān)立項審批手續(xù)的，涉及國有資產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)移的存量項目未按規(guī)定履行相關(guān)國有資產(chǎn)審批、評估手續(xù)的，屬于項目不具備發(fā)起條件，無法列入年度開發(fā)計劃的項目。
根據(jù)財金〔2014〕113號文第二章項目識別第十二條“財政部門（政府和社會資本合作中心）應(yīng)對項目實施方案進(jìn)行物有所值和財政承受能力驗證，通過驗證的，由項目實施機(jī)構(gòu)報政府審核；未通過驗證的，可在實施方案調(diào)整后重新驗證；經(jīng)重新驗證仍不能通過的，不再采用政府和社會資本合作模式。”規(guī)定，未通過物有所值評價和財政承受能力論證的，項目不具備采用政府和社會資本合作模式的條件。
3.未建立按效付費機(jī)制。
文件中明確：包括通過政府付費或可行性缺口補(bǔ)助方式獲得回報，但未建立與項目產(chǎn)出績效相掛鉤的付費機(jī)制的；政府付費或可行性缺口補(bǔ)助在項目合作期內(nèi)未連續(xù)、平滑支付，導(dǎo)致某一時期內(nèi)財政支出壓力激增的；項目建設(shè)成本不參與績效考核，或?qū)嶋H與績效考核結(jié)果掛鉤部分占比不足30%，固化政府支出責(zé)任的。
這一條在清理過程中，屬于合規(guī)性審查范疇，一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)情況，無法審核通過入庫。
（1）政府付費或可行性缺口補(bǔ)助在項目合作期內(nèi)未連續(xù)、平滑支付，導(dǎo)致某一時期內(nèi)財政支出壓力激增的。
這一條主要針對政府方和社會資本方事先約定政府付費或可行性缺口補(bǔ)助支付時點和比例，項目建設(shè)完成交付后，為實現(xiàn)盡快、及早回報社會投資方的條件，政府支出責(zé)任前高后低或約定固定集中支付時點和額度，在項目合作期內(nèi)未連續(xù)、平滑支付，導(dǎo)致政府支出責(zé)任激增，從性質(zhì)上還是BT融資方式。
（2）項目建設(shè)成本不參與績效考核，或?qū)嶋H與績效考核結(jié)果掛鉤部分占比不足30%，固化政府支出責(zé)任的。
這一條主要針對前述建設(shè)投資大，沒有營運（經(jīng)營）內(nèi)容，但需要建成后運行維護(hù)，運維技術(shù)要求低的政府付費類項目，在采用可用性付費考核辦法下，采取將項目建設(shè)成本30%部分納入運營期一起參與績效考核，根據(jù)考核結(jié)果建立與績效付費掛鉤的對應(yīng)關(guān)系，決定項目建設(shè)成本30%部分和運營期成本的具體支出金額，這樣做避免建設(shè)期僅通過有限次數(shù)和建設(shè)過程的績效考核，就確定建設(shè)期成本的支出金額，固化政府支出責(zé)任的風(fēng)險，有利于促進(jìn)社會資本方更加重視項目全生命周期的管理和績效，將項目前期立項、設(shè)計、施工與運營期質(zhì)量、成效緊密結(jié)合，促進(jìn)社會資本由重施工向重運營轉(zhuǎn)變。
（二）針對已入庫項目認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)的理解和清理要求
1.未按規(guī)定開展“兩個論證”。
文件中明確：包括已進(jìn)入采購階段但未開展物有所值評價或財政承受能力論證的（2015年4月7日前進(jìn)入采購階段但未開展財政承受能力論證以及2015年12月18日前進(jìn)入采購階段但未開展物有所值評價的項目除外）；雖已開展物有所值評價和財政承受能力論證，但評價方法和程序不符合規(guī)定的。
這一條在清理過程中，屬于程序性審查范疇，一旦發(fā)現(xiàn)違反情況，對于已經(jīng)進(jìn)入采購階段，沒有做兩個論證或兩個論證不規(guī)范的，應(yīng)該允許補(bǔ)充完善兩個論證，論證通過的，可以不被清理出庫。
（1）已進(jìn)入采購階段但未開展物有所值評價或財政承受能力論證的
對2015年12月18日《PPP物有所值評價指引（試行）》（財金〔2015〕167號） 和2015年4月7日《政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引》（財金〔2015〕21號）文件出臺前，沒有做物有所值評價和財政承受能力論證，但已經(jīng)進(jìn)入采購階段的項目不再補(bǔ)充做兩個論證。
對財金〔2015〕167號和財金〔2015〕]21號文件出臺后，沒有做兩個論證，但已經(jīng)進(jìn)入采購階段的項目，允許補(bǔ)做兩個論證，論證通過的，可以不被清理出庫。論證不通過的，則將被清理出庫。這里需要關(guān)注，部分地區(qū)如果前期沒有按照規(guī)定做財政承受能力論證，有可能現(xiàn)在補(bǔ)做的過程中，存在財承超過10%的問題。
（2）雖已開展物有所值評價和財政承受能力論證，但評價方法和程序不符合規(guī)定的
一是物有所值指引在財金〔2015〕167號基礎(chǔ)上，2016年10月24日出臺了《政府和社會資本合作物有所值評價指引（修訂版征求意見稿）》（財辦金〔2016〕118號），兩個文件存在很多差異，因此出現(xiàn)部分項目按照老辦法進(jìn)行評價，評價方法和程序有不符合規(guī)定的情形，需要進(jìn)行調(diào)整。
二是目前物有所值評價和財政承受能力論證不到位，評價方法和程序不符合規(guī)定，流于形式的情況存在，需要規(guī)范，如財政承受能力評價中的均衡性分析不到位、物有所值定性評價指標(biāo)的選擇和權(quán)重設(shè)定存在明顯不合理等。
2.不宜繼續(xù)采用PPP模式實施。
文件中明確：包括入庫之日起一年內(nèi)無任何實質(zhì)性進(jìn)展的；尚未進(jìn)入采購階段但所屬本級政府當(dāng)前及以后年度財政承受能力已超過10%上限的；項目發(fā)起人或?qū)嵤C(jī)構(gòu)已書面確認(rèn)不再采用PPP模式實施的。
這一條在清理過程中，屬于實質(zhì)性審查范疇，一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)情況，應(yīng)清理出庫。
3.不符合規(guī)范運作要求。
文件中列舉的違規(guī)情形包括：
主體不合規(guī)：未按規(guī)定轉(zhuǎn)型的融資平臺公司作為社會資本方的；
運作方式不合規(guī)：采用建設(shè)-移交（BT）方式實施的；
招采條件不合規(guī)：采購文件中設(shè)置歧視性條款、影響社會資本平等參與的；
融資交割沒完成：未按合同約定落實項目債權(quán)融資的；
資本金未及時到位或出資主體不合規(guī)：違反相關(guān)法律和政策規(guī)定，未按時足額繳納項目資本金、以債務(wù)性資金充當(dāng)資本金或由第三方代持社會資本方股份的。
這一條在清理過程中，屬于合規(guī)性審查范疇，一旦發(fā)現(xiàn)違規(guī)情況，應(yīng)清理出庫。
4.構(gòu)成違法違規(guī)舉債擔(dān)保。
文件中明確：包括由政府或政府指定機(jī)構(gòu)回購社會資本投資本金或兜底本金損失的；政府向社會資本承諾固定收益回報的；政府及其部門為項目債務(wù)提供任何形式擔(dān)保的；存在其他違法違規(guī)舉債擔(dān)保行為的。
這一條在清理過程中，屬于合規(guī)性審查，一旦發(fā)現(xiàn)上述違規(guī)情況，應(yīng)清理出庫。
5.未按規(guī)定進(jìn)行信息公開。
文件中明確：包括違反國家有關(guān)法律法規(guī)，所公開信息與黨的路線方針政策不一致或涉及國家秘密、商業(yè)秘密、個人隱私和知識產(chǎn)權(quán)，可能危及國家安全、公共安全、經(jīng)濟(jì)安全和社會穩(wěn)定或損害公民、法人或其他組織合法權(quán)益的；未準(zhǔn)確完整填寫項目信息，入庫之日起一年內(nèi)未更新任何信息，或未及時充分披露項目實施方案、物有所值評價、財政承受能力論證、政府采購等關(guān)鍵信息的。
這一條在清理過程中，屬于程序性審查范疇，一旦發(fā)現(xiàn)上述違反情況，應(yīng)清理出庫。
（一）建議各級財政部門針對本文件要求，結(jié)合本地區(qū)PPP項目管理要求，及時制定項目庫清理工作方案，指導(dǎo)具體工作。目前各省對PPP項目入庫管理有著明確規(guī)定，如江蘇省新發(fā)布的蘇財金〔2017〕92號文對PPP項目進(jìn)入省級庫有著嚴(yán)格的要求，可以結(jié)合本文件的要求指定項目庫清理工作方案，指導(dǎo)具體工作。
（二）建議項目實施機(jī)構(gòu)、出資機(jī)構(gòu)、咨詢機(jī)構(gòu)、已簽約落地的社會資本方、項目公司根據(jù)92號文件的要求，分清項目類型和違規(guī)清單，針對具體項目情況，積極做好項目庫清理前的自查、整改工作。尤其對于已經(jīng)簽約落地的PPP項目，項目實施機(jī)構(gòu)、出資機(jī)構(gòu)與社會資本方、項目公司應(yīng)該本著促進(jìn)PPP項目健康、規(guī)范運行的原則，積極做好PPP合同的補(bǔ)充、完善工作。
（三）建議地方政府根據(jù)92號文件的要求，對準(zhǔn)備采用PPP模式的項目，從源頭開始，按照“優(yōu)先支持存量項目，審慎開展政府付費類項目”的支持方向，做好項目前期的識別、篩選工作；根據(jù)區(qū)域發(fā)展規(guī)劃和地方財力狀況，做好項目排序和項目庫管理工作；根據(jù)規(guī)范推進(jìn)、公開透明原則，做好PPP項目實施流程監(jiān)管和信息發(fā)布監(jiān)管等工作。這樣，在對已經(jīng)入庫項目進(jìn)行清理的同時，避免新申報入庫項目再出現(xiàn)合規(guī)性風(fēng)險，切實擔(dān)負(fù)起PPP工作主導(dǎo)責(zé)任，加強(qiáng)部門間、與社會資本間的協(xié)調(diào)、溝通合作，共同推動中國PPP事業(yè)長期、健康、可持續(xù)發(fā)展！
