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建國70多年來，特別是經(jīng)過改革開放40多年的持續(xù)快速發(fā)展，我國積累了大量的基礎(chǔ)設(shè)施優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，已具備開展公募REITs試點工作的市場條件和政策基礎(chǔ)。

根據(jù)《中國統(tǒng)計年鑒2019》，1982-2018年我國全社會固定資產(chǎn)投資平均增長率為20.4%，年度投資從1981年的961億元增長至2018年的64.6萬億元。按照支出法核算國內(nèi)生產(chǎn)總值，我國資本形成率（投資率）從1981年的33.5%增至2018年的44.8%。基礎(chǔ)設(shè)施投資是全社會固定資產(chǎn)投資的重要組成部分，是為社會生產(chǎn)和生活提供基礎(chǔ)性、公共性服務(wù)的工程設(shè)施，包括交通運輸、倉儲和郵政業(yè)，電信、廣播電視和衛(wèi)星傳輸服務(wù)業(yè)，互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)業(yè)，水利、環(huán)境和公共設(shè)施管理業(yè)等行業(yè)的投資。基礎(chǔ)設(shè)施投資作為我國經(jīng)濟增長的壓艙石，長期保持高增長狀態(tài)（如2016年和2017年的增長率分別為17.4%和19.0%），積累了百萬億元級規(guī)模的存量資產(chǎn)，為促進國民經(jīng)濟發(fā)展、提高人民生活水平做出了重要貢獻。

2018年以來，由于內(nèi)外部環(huán)境條件的變化，我國基礎(chǔ)設(shè)施投資增長速度出現(xiàn)明顯下滑，連續(xù)兩年的增長率均為3.8%。基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)的形成往往需要大量的資金投入，根據(jù)《2019年國民經(jīng)濟和社會發(fā)展統(tǒng)計公報》，我國2019年全年基礎(chǔ)設(shè)施投資約為14.5萬億元，承擔(dān)這些基礎(chǔ)設(shè)施投資、建設(shè)、運營的各類主體，包括地方政府、融資平臺、社會資本、金融機構(gòu)等，形成了大量債務(wù)，仍然主要依靠新增基礎(chǔ)設(shè)施投資“穩(wěn)增長”或“保增長”已難以為繼。

為此，黨中央、國務(wù)院及時做出防風(fēng)險、去杠桿、穩(wěn)投資、補短板等一系列重要決策部署，基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點恰是貫徹落實這些部署的有效政策工具。正如《通知》強調(diào)，開展基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點，是貫徹落實黨中央、國務(wù)院防風(fēng)險、去杠桿、穩(wěn)投資、補短板決策部署的有效政策工具，是投融資機制的重大創(chuàng)新，有助于盤活存量資產(chǎn)，廣泛調(diào)動各類社會資本積極性，促進基礎(chǔ)設(shè)施高質(zhì)量發(fā)展。因此，《通知》要求各地發(fā)展改革委要高度重視、精心組織、統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，按要求穩(wěn)妥推進試點項目申報工作。

基礎(chǔ)設(shè)施項目遴選與推薦工作是我國公募REITs試點的重中之重，是確保基礎(chǔ)設(shè)施底層資產(chǎn)符合質(zhì)量要求的基礎(chǔ)性工作。基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點工作能否順利推動、基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs在未來能否健康發(fā)展，關(guān)鍵要看能否把握底層資產(chǎn)的質(zhì)量關(guān)。

確保基礎(chǔ)設(shè)施REITs底層資產(chǎn)質(zhì)量，不能突破項目審批及實施環(huán)節(jié)“手續(xù)”合規(guī)的底線。在手續(xù)依法合規(guī)的前提下，REITs公募基金投資人討論投資回報才具有現(xiàn)實意義。同時，試點項目還要有穩(wěn)定的現(xiàn)金流。我國本次試點推行的公募REITs強調(diào)權(quán)益導(dǎo)向，不同于債權(quán)投資的保本保息或固定回報，也不存在抵押或擔(dān)保等增信措施，基金投資人收益與項目預(yù)期現(xiàn)金流直接相關(guān)，基礎(chǔ)設(shè)施項目“運營持續(xù)穩(wěn)定”是REITs投資回報的定海神針。因此，《通知》特別強調(diào)，基礎(chǔ)設(shè)施項目手續(xù)依法合規(guī)是試點工作順利開展的必要前提；基礎(chǔ)設(shè)施項目持續(xù)健康平穩(wěn)運營是衡量試點工作成功與否的關(guān)鍵標準。

基礎(chǔ)設(shè)施REITs項目申報實行屬地原則，各地發(fā)展改革部門需要肩負本地區(qū)項目嚴格審查把關(guān)的職責(zé)。《通知》要求各地發(fā)展改革委要嚴格審查把關(guān)，確保項目符合國家重大戰(zhàn)略、宏觀調(diào)控政策、產(chǎn)業(yè)政策、固定資產(chǎn)投資管理法規(guī)制度，以便能夠促進項目持續(xù)健康平穩(wěn)運營，推動形成良性投資循環(huán)，為試點工作順利開展奠定堅實基礎(chǔ)。

我國改革開放從農(nóng)村到城市、從沿海到內(nèi)地，一直在摸索中前進，在實踐中總結(jié)提升。基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點工作擬安排在經(jīng)濟基礎(chǔ)較好或國家鼓勵發(fā)展的重點區(qū)域，旨在強調(diào)試點工作要服務(wù)于國家重大戰(zhàn)略，先在重點地區(qū)及重點行業(yè)取得突破性進展，為在全國全面推廣應(yīng)用REITs積累經(jīng)驗。

基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點范圍分為宏觀區(qū)域?qū)哟蔚?ldquo;面”和微觀園區(qū)層次的“點”，采取點面結(jié)合，分別予以“優(yōu)先支持”和“支持”。《通知》提出，要聚焦重點區(qū)域，優(yōu)先支持位于《京津冀協(xié)同發(fā)展規(guī)劃綱要》《河北雄安新區(qū)規(guī)劃綱要》《長江經(jīng)濟帶發(fā)展規(guī)劃綱要》《粵港澳大灣區(qū)發(fā)展規(guī)劃綱要》《長江三角洲區(qū)域一體化發(fā)展規(guī)劃綱要》《海南自由貿(mào)易港建設(shè)總體方案》等國家重大戰(zhàn)略區(qū)域范圍內(nèi)的基礎(chǔ)設(shè)施項目。支持位于國務(wù)院批準設(shè)立的國家級新區(qū)、國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)范圍內(nèi)的基礎(chǔ)設(shè)施項目。

我國地域遼闊，發(fā)展很不均衡，統(tǒng)籌區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展是全面推進社會主義現(xiàn)代化建設(shè)的重大戰(zhàn)略部署。繼上世紀80年代開始的東部沿海開放之后，我國近20年先后形成了西部大開發(fā)、東北地區(qū)等老工業(yè)基地振興、中部崛起等區(qū)域重大發(fā)展戰(zhàn)略。

進入新時代，中共中央、國務(wù)院陸續(xù)建立了更加有效的區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展新機制。黨的十九大報告提出“以疏解北京非首都功能為‘牛鼻子’推動京津冀協(xié)同發(fā)展，高起點規(guī)劃、高標準建設(shè)雄安新區(qū)。以共抓大保護、不搞大開發(fā)為導(dǎo)向推動長江經(jīng)濟帶發(fā)展”。粵港澳大灣區(qū)是我國開放程度最高、經(jīng)濟活力最強的區(qū)域之一，推進粵港澳大灣區(qū)建設(shè)是新時代推動形成全面開放新格局的新舉措，也是推動“一國兩制”事業(yè)發(fā)展的新實踐。建立海南自由貿(mào)易港是新時代擴大對外開放、積極推動經(jīng)濟全球化的重大舉措。REITs試點工作優(yōu)先對接這些重點區(qū)域的基礎(chǔ)設(shè)施項目，希望通過基礎(chǔ)設(shè)施融資工具的創(chuàng)新應(yīng)用，為發(fā)揮城市群協(xié)同發(fā)展以及中心城市引領(lǐng)作用提供支撐，服務(wù)于國家重大戰(zhàn)略部署的實施。

REITs在國際上起源于房地產(chǎn)，REITs的英文全稱是Real Estate Investment Trusts，直譯是“房地產(chǎn)投資信托”；我國公募REITs試點從基礎(chǔ)設(shè)施切入，將REITs稱作不動產(chǎn)投資信托。我國開展REITs試點的基礎(chǔ)設(shè)施內(nèi)涵非常豐富。《通知》要求，我國基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點所聚焦的重點行業(yè)，既要優(yōu)先支持基礎(chǔ)設(shè)施補短板項目，又要鼓勵新型基礎(chǔ)設(shè)施項目開展試點。

補短板是我國推進深化供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的重點任務(wù)。近年來我國固定資產(chǎn)投資增速放緩，基礎(chǔ)設(shè)施投資增速大幅回落，一些領(lǐng)域和項目存在較大投資缺口，亟需聚焦基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域突出短板，從而為推動基礎(chǔ)設(shè)施高質(zhì)量發(fā)展服務(wù)。為保持基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域補短板力度，國務(wù)院辦公廳于2018年10月發(fā)布《關(guān)于保持基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域補短板力度的指導(dǎo)意見》（國辦發(fā)〔2018〕101號），提出要著力補齊鐵路、公路、水運、機場、水利、能源、農(nóng)業(yè)農(nóng)村、生態(tài)環(huán)保、公共服務(wù)、城鄉(xiāng)基礎(chǔ)設(shè)施、棚戶區(qū)改造等領(lǐng)域短板。《通知》對補短板領(lǐng)域中適合推動REITs試點工作的行業(yè)提出明確要求，具體包括：（1）倉儲物流項目；（2）收費公路、鐵路、機場、港口項目；（3）城鎮(zhèn)污水垃圾處理及資源化利用、固廢危廢醫(yī)廢處理、大宗固體廢棄物綜合利用項目；（4）城鎮(zhèn)供水、供電、供氣、供熱項目。這些類別行業(yè)的優(yōu)質(zhì)項目往往具有收益穩(wěn)定的特征，是比較理想的REITs底層資產(chǎn)。

新型基礎(chǔ)設(shè)施是以新發(fā)展理念為引領(lǐng)，以技術(shù)創(chuàng)新為驅(qū)動，以信息網(wǎng)絡(luò)為基礎(chǔ)，面向高質(zhì)量發(fā)展需要，提供數(shù)字轉(zhuǎn)型、智能升級、融合創(chuàng)新等服務(wù)的基礎(chǔ)設(shè)施體系。與傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施相比，新型基礎(chǔ)設(shè)施對工業(yè)、農(nóng)業(yè)、交通、能源、教育等行業(yè)賦予更多新動能。自2018年12月中央經(jīng)濟工作會議提出“新型基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)”概念之后，其內(nèi)涵不斷豐富，對于一些產(chǎn)權(quán)清晰、收益穩(wěn)定的新型基礎(chǔ)設(shè)施項目同樣適合發(fā)行REITs產(chǎn)品。《通知》將納入試點支持的新型基礎(chǔ)設(shè)施REITs項目范圍界定為：（1）數(shù)據(jù)中心、人工智能、智能計算中心項目；（2）5G、通信鐵塔、物聯(lián)網(wǎng)、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、寬帶網(wǎng)絡(luò)、有線電視網(wǎng)絡(luò)項目；（3）智能交通、智慧能源、智慧城市項目。

除了傳統(tǒng)基礎(chǔ)設(shè)施補短板和新型基礎(chǔ)設(shè)施項目外，《通知》還提出“鼓勵國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集群、高科技產(chǎn)業(yè)園、特色產(chǎn)業(yè)園等開展試點”。《通知》要求納入基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點的產(chǎn)業(yè)集群和園區(qū)項目必須滿足三個條件：（1）位于國家發(fā)展改革委確定的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集群，或《中國開發(fā)區(qū)審核公告目錄（2018年版）》確定的開發(fā)區(qū)范圍內(nèi)；（2）業(yè)態(tài)為研發(fā)、創(chuàng)新設(shè)計及中試平臺，工業(yè)廠房，創(chuàng)業(yè)孵化器和產(chǎn)業(yè)加速器，產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)平臺等園區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施；（3）項目用地性質(zhì)為非商業(yè)、非住宅用地。

戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)是以重大技術(shù)突破和重大發(fā)展需求為基礎(chǔ)，對經(jīng)濟社會全局和長遠發(fā)展具有重大引領(lǐng)帶動作用，知識技術(shù)密集、物質(zhì)資源消耗少、成長潛力大、綜合效益好的產(chǎn)業(yè)。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定》（國發(fā)〔2010〕32號）和《戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)分類（2018）》（國家統(tǒng)計局令第23號），戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)主要包括新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)、高端裝備制造產(chǎn)業(yè)、新材料產(chǎn)業(yè)、生物產(chǎn)業(yè)、新能源汽車產(chǎn)業(yè)、新能源產(chǎn)業(yè)、節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)、數(shù)字創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、相關(guān)服務(wù)業(yè)等9大領(lǐng)域。

戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集群是在戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，由龍頭企業(yè)帶動，相關(guān)企業(yè)、科研單位、金融機構(gòu)、中介服務(wù)機構(gòu)在特定地理空間內(nèi)有效集聚、分工合作、協(xié)調(diào)創(chuàng)新，形成的具有競爭優(yōu)勢和帶動作用的產(chǎn)業(yè)組織形態(tài)。2019年《國家發(fā)展改革委關(guān)于加快推進戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集群建設(shè)有關(guān)工作的通知》公布了第一批66個國家級戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集群名單，主要聚焦新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、生物醫(yī)藥和節(jié)能環(huán)保等領(lǐng)域，旨在強化產(chǎn)業(yè)鏈、優(yōu)化價值鏈、提升創(chuàng)新鏈，并支持重大項目建設(shè)和產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同創(chuàng)新平臺、檢驗檢測和智能園區(qū)等產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)建設(shè)，建設(shè)培育一批產(chǎn)業(yè)集群領(lǐng)軍企業(yè)。列入國家級戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集群名單的基礎(chǔ)設(shè)施，如果收益穩(wěn)定且具有成長性，當(dāng)屬理想的REITs底層資產(chǎn)。

園區(qū)綜合開發(fā)項目也是鼓勵開展REITs試點工作的行業(yè)領(lǐng)域范圍。1984年9月，國務(wù)院批準建立大連經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)，這是繼14個沿海開放城市之后，國務(wù)院批準建立的第一個國家級經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)。經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)或產(chǎn)業(yè)園區(qū)建設(shè)是改革開放的成功實踐，對促進體制改革、改善投資環(huán)境、引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)集聚、發(fā)展開放型經(jīng)濟發(fā)揮了不可替代的作用。2018年2月26日，經(jīng)國務(wù)院同意，國家發(fā)展改革委、科技部、國土資源部、住房城鄉(xiāng)建設(shè)部、商務(wù)部、海關(guān)總署對現(xiàn)有開發(fā)區(qū)進行了嚴格審核，發(fā)布了《中國開發(fā)區(qū)審核公告目錄（2018年版）》（第4號公告），包括2543家開發(fā)區(qū)，其中國家級開發(fā)區(qū)552家和省級開發(fā)區(qū)1991家。邏輯上，這2543家開發(fā)區(qū)都是REITs試點園區(qū)項目的可選范圍。

經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)或產(chǎn)業(yè)園區(qū)本質(zhì)上是一個基礎(chǔ)設(shè)施平臺，建設(shè)內(nèi)容包括水電氣熱、市政道路、綠化、公共配套平臺、產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)等。由于開發(fā)區(qū)或產(chǎn)業(yè)園區(qū)一般都是滾動開發(fā)，整體打包開展REITs試點往往難以滿足現(xiàn)金流穩(wěn)定等要求，可以選擇園區(qū)內(nèi)的一個或數(shù)個子項目，通過物業(yè)租賃或產(chǎn)業(yè)輔導(dǎo)等形式獲得穩(wěn)定現(xiàn)金流，形成優(yōu)質(zhì)底層資產(chǎn)。這些園區(qū)資產(chǎn)從形式上往往表現(xiàn)為樓宇或物業(yè)，但與普通商業(yè)地產(chǎn)存在顯著差異，主要表現(xiàn)在三個方面：一是收入來源主要是物業(yè)租賃或服務(wù)收入，而非房地產(chǎn)銷售收入；二是業(yè)態(tài)表現(xiàn)為研發(fā)、創(chuàng)新設(shè)計及中試平臺，工業(yè)廠房，創(chuàng)業(yè)孵化器和產(chǎn)業(yè)加速器，產(chǎn)業(yè)發(fā)展服務(wù)平臺等園區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施，而非酒店、公寓、娛樂服務(wù)等房地產(chǎn)項目；三是項目用地性質(zhì)一般為工業(yè)用地、公共管理與公共服務(wù)設(shè)施用地（如科研用地）、物流倉儲用地等，而不是商業(yè)、住宅用地。

自1960年美國通過《房地產(chǎn)投資信托基金法案》（Real Estate Investment Trust Act）建立REITs制度以來，REITs在全球40多個國家和地區(qū)得到了應(yīng)用，成為持有型房地產(chǎn)和基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域通行的權(quán)益性金融工具。

我國公募REITs制度在借鑒國際經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，率先從基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域啟動，充分考慮了我國資本市場發(fā)展及投融資體制的基本特點，特別是我國房地產(chǎn)政策及投融資的特殊性。自1998年我國開始推行住房制度貨幣化改革以來，房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展迅猛。2016年底，中央經(jīng)濟工作會議首次提出“房子是用來住的，不是用來炒的”。為了嚴格落實“房住不炒”的要求，相關(guān)部門陸續(xù)出臺了與之相配套的政策，不斷強化房地產(chǎn)的“消費品”屬性，弱化房地產(chǎn)的“投資品”屬性。相比于基礎(chǔ)設(shè)施，房地產(chǎn)的融資相對容易。為了彌補基礎(chǔ)設(shè)施的短板，REITs試點工作堅持基礎(chǔ)設(shè)施不動產(chǎn)的導(dǎo)向，《通知》明確將房地產(chǎn)類項目列入REITs試點的負面清單，提出“酒店、商場、寫字樓、公寓、住宅等房地產(chǎn)項目不屬于試點范圍”。

根據(jù)我國《物權(quán)法》規(guī)定，不動產(chǎn)物權(quán)的設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅，應(yīng)當(dāng)依照法律規(guī)定登記；鐵路、公路、電力設(shè)施、電信設(shè)施和油氣管道等基礎(chǔ)設(shè)施，依照法律規(guī)定為國家所有的，屬于國家所有。基礎(chǔ)設(shè)施REITs底層資產(chǎn)的持有人，不一定擁有其資產(chǎn)的所有權(quán)，也可能僅擁有特許經(jīng)營權(quán)或運營收費權(quán)，但無論是哪種權(quán)利，必須按照《通知》要求，確保基礎(chǔ)設(shè)施項目權(quán)屬清晰、資產(chǎn)范圍明確，要確保發(fā)起人（原始權(quán)益人）依法合規(guī)擁有項目所有權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)或運營收費權(quán)，相關(guān)股東已協(xié)商一致同意轉(zhuǎn)讓。

本次試點的公募REITs具有權(quán)益性融資的屬性，不同于過去部分金融機構(gòu)推出的私募型或債權(quán)性類REITs金融產(chǎn)品。通過實施公募REITs產(chǎn)品，使得原始權(quán)益人及其控股股東對投資的基礎(chǔ)設(shè)施不再擁有控制權(quán)，從而能夠?qū)崿F(xiàn)債務(wù)的真正“出表”。相比于房地產(chǎn)，基礎(chǔ)設(shè)施的權(quán)屬轉(zhuǎn)讓可能更為復(fù)雜，某些基礎(chǔ)設(shè)施（如PPP項目）的特許經(jīng)營權(quán)或運營收費權(quán)的轉(zhuǎn)讓可能會因PPP合同或特許經(jīng)營協(xié)議的約定而受到一定限制，需要提前取得相關(guān)利益主體的同意。

底層資產(chǎn)是基礎(chǔ)設(shè)施投資建設(shè)項目形成的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，其收益需要源源不斷地流入專項計劃資金池，形成穩(wěn)定的現(xiàn)金流，作為公募REITs金融產(chǎn)品的追索基礎(chǔ)。投資項目進入運營期初期，往往需要一段時間的市場培育發(fā)展期，才有可能產(chǎn)生穩(wěn)定且具有成長性的現(xiàn)金流。因此，《通知》要求REITs試點項目“運營時間原則上不低于3年”，以保證項目已進入穩(wěn)定運營階段，以便在項目審核過去現(xiàn)金流的基礎(chǔ)上，能夠更準確判斷項目未來現(xiàn)金流的趨勢。相比2017年我國開展基礎(chǔ)設(shè)施PPP項目資產(chǎn)證券化（ABS）試點要求的至少2年運營期，本次REITs試點政策對運營期限提出了更嚴格的要求，總體上有利于控制風(fēng)險和保障投資人利益，確保試點工作穩(wěn)妥推進。

基礎(chǔ)設(shè)施運營往往具有顯著的行業(yè)特點，其運營期限及其經(jīng)營收入受到行業(yè)技術(shù)經(jīng)濟特征的影響明顯。如果嚴格要求3年運營期，可能會使一些優(yōu)質(zhì)的基礎(chǔ)設(shè)施類資產(chǎn)應(yīng)用REITs受到限制，特別是倉儲物流、互聯(lián)網(wǎng)、數(shù)據(jù)中心等行業(yè)發(fā)展迅速，需求旺盛，在項目投入運營后可在短時間內(nèi)進入成熟期，所以實踐中需要結(jié)合行業(yè)和項目特點對穩(wěn)定運營的期限進行具體分析，不能簡單地將3年運營期絕對化，而是原則上的期限要求。再以交通項目為例，運營期分為試運營和正式運營等不同階段，其中軌道交通項目還有不收費的試運行階段。客流是決定交通行業(yè)REITs項目現(xiàn)金流的關(guān)鍵因素，在項目前期投資決策階段需要預(yù)測運營初期、近期和遠期的客運量和旅客周轉(zhuǎn)量。當(dāng)項目真正進入運營期，實際客流常常與預(yù)測客流存在較大出入。假設(shè)某交通項目運營期第2年的實際客流達到甚至超過初期期末（建成通車后第3年）的預(yù)期客流，項目可以視為進入了穩(wěn)定運營階段。

公募REITs項目現(xiàn)金流的穩(wěn)定性至關(guān)重要。公募權(quán)益性基礎(chǔ)設(shè)施REITs財務(wù)結(jié)構(gòu)本質(zhì)上屬于無追索或有限追索項目融資的范疇，是基于項目自身未來現(xiàn)金流的遠期購買。不同于收益型ABS和類REITs，基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs強調(diào)無追索權(quán)或有限追索的項目融資邏輯，不是固定回報或保本保息，要避免利益相關(guān)者過多地承擔(dān)抵押、擔(dān)保等增信連帶責(zé)任，強調(diào)項目自身經(jīng)營收益是實現(xiàn)基礎(chǔ)設(shè)施公募基金投資人回報和還本付息的主要來源。因此，《通知》要求項目應(yīng)該能夠做到“現(xiàn)金流持續(xù)穩(wěn)定且來源合理分散，投資回報良好，近3年內(nèi)總體保持盈利或經(jīng)營性凈現(xiàn)金流為正。”

項目盈利（利潤）與凈現(xiàn)金流并不是完全相同的概念，主要差異是后者不包含資產(chǎn)的折舊和攤銷等成本費用。從項目公司的角度看，凈現(xiàn)金流是經(jīng)營活動、投資活動和融資活動的凈現(xiàn)金流之和，其中經(jīng)營性凈現(xiàn)金流是項目經(jīng)營活動的現(xiàn)金流入與流出之差，直接反映了資產(chǎn)本身經(jīng)營效益情況，是判斷REITs項目現(xiàn)金流狀況的最重要基礎(chǔ)。《通知》要求項目近3年內(nèi)總體保持盈利或經(jīng)營性凈現(xiàn)金流不出現(xiàn)負值，就是希望項目經(jīng)營活動能夠維持財務(wù)可持續(xù)性。

機構(gòu)投資人和一般公眾愿意投資公募REITs，旨在獲得較穩(wěn)定的預(yù)期回報。投資回報本質(zhì)上是投入與產(chǎn)出的比較，對于公募基金而言，投入是指底層資產(chǎn)的購置價，表現(xiàn)為資產(chǎn)評估凈值（NAV）或REITs市場競價結(jié)果；產(chǎn)出是指預(yù)期各年現(xiàn)金流分派和資產(chǎn)增值（資本利得）的折現(xiàn)值。理論上可以認為項目內(nèi)部收益率（IRR）是反映投資盈利能力的理想評價指標，但是IRR是在項目合作期內(nèi)各年凈現(xiàn)金流（現(xiàn)金流入扣減現(xiàn)金流出）折現(xiàn)累計值為零的折現(xiàn)率，是反映項目全生命周期的動態(tài)回報率，其影響因素很多。同樣大小的IRR，投資人各年獲得的靜態(tài)投資回報會呈現(xiàn)很大的差別，理論上存在無窮組合，缺乏判斷基準的穩(wěn)定性，不利于項目回報過程控制，甚至影響投資人的期間獲得感，實踐中不宜將IRR作為REITs項目申報審查的強制性判斷依據(jù)。

《通知》不僅對項目運營期初現(xiàn)金流設(shè)置準入門檻，還提出“預(yù)計未來3年凈現(xiàn)金流分派率（預(yù)計年度可分配現(xiàn)金流/目標不動產(chǎn)評估凈值）不低于4%。”凈現(xiàn)金流分派率（Distribution Yield）是投資人購買公募REITs產(chǎn)品，年度分紅額與投資成本（交易前可參照資產(chǎn)評估凈值）之比，是一種包含投資風(fēng)險的預(yù)期收益率。中長期國債到期收益率可以看作是無風(fēng)險報酬率，REITs試點項目預(yù)期凈現(xiàn)金流分派率顯然要高于這種無風(fēng)險報酬率，但“預(yù)計未來3年凈現(xiàn)金流分派率不低于4%”并不意味著4%是REITs產(chǎn)品的各年保本回報率，未來各年實際回報率允許波動，甚至個別或部分年份可能存在虧損或無回報的情況。從中長期和國際經(jīng)驗看，公募REITs凈現(xiàn)金流分派率介于債券和股票收益率之間，不應(yīng)該低于4%。

REITs是基于金融創(chuàng)新的輕資產(chǎn)商業(yè)模式，非常注重底層資產(chǎn)的運營管理。基礎(chǔ)設(shè)施REITs在完成產(chǎn)權(quán)交割和產(chǎn)品發(fā)行以后，公募基金管理人承擔(dān)了項目運營管理的職責(zé)，需要簽署并執(zhí)行基礎(chǔ)設(shè)施項目運營的相關(guān)協(xié)議。基礎(chǔ)設(shè)施基金招募說明書需要披露基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理安排和運營未來展望等信息，定期報告也需要披露基礎(chǔ)設(shè)施項目運營的相關(guān)情況。

基礎(chǔ)設(shè)施提供公共服務(wù)，其運營質(zhì)量直接影響到公眾生活和社會穩(wěn)定，因此《通知》要求“基礎(chǔ)設(shè)施運營管理機構(gòu)具備豐富的同類項目運營管理經(jīng)驗，配備充足的運營管理人員，公司治理與財務(wù)狀況良好，具有持續(xù)經(jīng)營能力”。此外，還要求“發(fā)起人（原始權(quán)益人）、基金管理人、基礎(chǔ)設(shè)施運營管理機構(gòu)近3年在投資建設(shè)、生產(chǎn)運營、金融監(jiān)管、工商、稅務(wù)等方面無重大違法違規(guī)記錄，項目運營期間未出現(xiàn)安全、質(zhì)量、環(huán)保等方面的重大問題。”

通過對基礎(chǔ)設(shè)施運營企業(yè)主體資格的審核，以及對發(fā)起人（原始權(quán)益人）、基金管理人、基礎(chǔ)設(shè)施運營管理機構(gòu)的違法違規(guī)記錄或安全、質(zhì)量、環(huán)保等方面重大問題的審查，倒逼REITs責(zé)任主體能夠合法合規(guī)地經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)，完善項目資產(chǎn)治理結(jié)構(gòu)，強化項目公司內(nèi)部治理能力，以便能夠?qū)崿F(xiàn)提升運營服務(wù)的質(zhì)量和效率，改進基礎(chǔ)設(shè)施運營安全性和環(huán)保標準，為公募REITs獲得穩(wěn)定現(xiàn)金流回報和履行社會責(zé)任奠定運營專業(yè)基礎(chǔ)。

申報材料的準備工作是做好REITs試點工作的關(guān)鍵。申報材料的內(nèi)容、深度和質(zhì)量應(yīng)能滿足對試點項目進行審查篩選的工作需要。《通知》從基本情況、合規(guī)情況、證明材料和其他相關(guān)材料等四個方面對申報材料的準備工作提出了明確要求，并用三個附件分別進一步詳細說明基本情況、合規(guī)情況、證明材料等申報材料準備的具體規(guī)定。

項目及其運營情況是贏得投資人信任的基石。發(fā)起人（原始權(quán)益人）是基礎(chǔ)設(shè)施底層資產(chǎn)的權(quán)益所有者，大多是基礎(chǔ)設(shè)施項目公司，也可能是項目公司的股權(quán)持有人，全面掌握基礎(chǔ)設(shè)施底層資產(chǎn)的情況，是REITs試點項目申報主體。《通知》明確提出，發(fā)起人（原始權(quán)益人）應(yīng)按要求準備REITs試點的基本情況、項目合規(guī)情況及相關(guān)證明材料，并對申報材料的真實性負責(zé)。

《通知》要求，基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點基本情況的申報內(nèi)容，應(yīng)包括發(fā)起人（原始權(quán)益人）情況；項目及運營情況；REITs發(fā)行總體方案；基礎(chǔ)設(shè)施運營管理機構(gòu)情況，以及有關(guān)市場機構(gòu)參與等情況。具體要求如下。

（1）發(fā)起人（原始權(quán)益人）情況

申報材料需要說明發(fā)起人(原始權(quán)益人)的主營業(yè)務(wù)、行業(yè)地位、持有或運營的同類項目資產(chǎn)規(guī)模、信用狀況、內(nèi)部控制制度，以及依法合規(guī)擁有項目所有權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)或運營收費權(quán)等情況，相關(guān)股東同意轉(zhuǎn)讓的意見等，目的是對發(fā)起人的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、經(jīng)營狀況、資產(chǎn)質(zhì)量及發(fā)行REITs的主體資格進行判斷。

（2）項目基本情況

申報材料應(yīng)包括項目所在地、行業(yè)、建設(shè)內(nèi)容和規(guī)模、用地性質(zhì)、開竣工時間、決算總投資（如有）、收入來源、資產(chǎn)范圍、項目公司法人及其股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況，目的是對發(fā)行REITs所依托的底層資產(chǎn)項目技術(shù)經(jīng)濟特征及股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況進行判斷。REITs發(fā)行方案如果涉及多個項目，還需要按項目逐一進行說明。

（3）項目運營情況

申報材料應(yīng)闡明項目運營時間；近3年資產(chǎn)收益、盈利、經(jīng)營性凈現(xiàn)金流情況；預(yù)計未來3年凈現(xiàn)金流分派率及增長潛力情況，目的是對發(fā)行REITs所依托的底層資產(chǎn)運營狀態(tài)、財務(wù)狀況、盈利能力及未來對公募不對稱投資信托持有人的投資回報能力進行判斷。

（4）基礎(chǔ)設(shè)施運營管理機構(gòu)情況

申報材料應(yīng)闡明基礎(chǔ)設(shè)施運營管理機構(gòu)承擔(dān)同類項目運營管理經(jīng)驗，擬配備的運營管理人員情況，公司治理和財務(wù)狀況等情況，目的是對發(fā)行REITs所依托的底層資產(chǎn)的運營管理團隊的專業(yè)經(jīng)驗、管理能力等進行判斷。

（5）其他情況

申報材料應(yīng)闡明項目資產(chǎn)（或股權(quán)）、附著債務(wù)等其他權(quán)利（若有）的可處置性等情況，目的是對擬發(fā)行REITs的其他資產(chǎn)、股權(quán)、債權(quán)等相關(guān)權(quán)利能否進行處理進行判斷，如抵押擔(dān)保等連帶責(zé)任風(fēng)險能否進行處置，從而分析發(fā)行REITs產(chǎn)品相關(guān)股權(quán)債權(quán)轉(zhuǎn)讓及財務(wù)處理可能存在的障礙。

為規(guī)避當(dāng)前公募基金不得投資非標資產(chǎn)等限制，基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點采用“公募基金+單一資產(chǎn)支持證券化（ABS）”的架構(gòu)。這種結(jié)構(gòu)的安排符合我國當(dāng)前堅持基礎(chǔ)設(shè)施導(dǎo)向、堅持股權(quán)性質(zhì)導(dǎo)向、堅持社會公募發(fā)行等REITs試點的政策導(dǎo)向，符合我國資本市場目前發(fā)展狀況及推動基礎(chǔ)設(shè)施投融資體制改革的現(xiàn)實需要。《通知》要求REITs發(fā)行總體方案，應(yīng)闡述基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)品的交易結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)管理安排、擬實施步驟及進展情況等內(nèi)容，這是判斷基礎(chǔ)設(shè)施REITs發(fā)行能否被資本市場所認可的重要判斷基礎(chǔ)，應(yīng)借助專業(yè)力量進行研究策劃，提出切實可行的REITs發(fā)行總體方案。

基礎(chǔ)設(shè)施REITs發(fā)行涉及眾多市場主體，包括公募基金管理人、資產(chǎn)支持專項計劃管理人、財務(wù)顧問、專業(yè)機構(gòu)投資人（如證券公司、基金管理公司、信托公司、財務(wù)公司、保險公司、合格境外投資者、符合規(guī)定的私募基金管理人、銀行理財子公司、社保基金、基礎(chǔ)設(shè)施投資機構(gòu)、政府專項基金、產(chǎn)業(yè)投資基金）、專業(yè)服務(wù)機構(gòu)（如律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、工程咨詢機構(gòu)）等市場主體。在基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點階段，應(yīng)盡量減少相關(guān)參與主體，應(yīng)盡量避免設(shè)計過于復(fù)雜的交易結(jié)構(gòu)，以便降低基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)品的發(fā)行和交易成本，體現(xiàn)REITs產(chǎn)品在降低融資成本、提高融資效率等方面的優(yōu)勢，為進一步大規(guī)模推廣應(yīng)用創(chuàng)造條件。《通知》要求申報材料應(yīng)闡述公募基金管理人、資產(chǎn)支持專項計劃管理人、財務(wù)顧問共三類市場機構(gòu)的情況，并需要說明其他需要進一步闡明的情況。

基礎(chǔ)設(shè)施項目合規(guī)性是發(fā)行REITs產(chǎn)品的基礎(chǔ)條件，是我國投資管理法律法規(guī)和政策的強制規(guī)定，是防范投資建設(shè)和運營管理風(fēng)險的必然要求，也是維護投資人利益的根本保障。《通知》要求，納入REITs試點的基礎(chǔ)設(shè)施項目的合規(guī)性，應(yīng)從以下方面進行考察：（1）項目符合國家重大戰(zhàn)略、宏觀調(diào)控政策、產(chǎn)業(yè)政策情況；（2）依法依規(guī)取得固定資產(chǎn)投資管理相關(guān)手續(xù)情況；（3）PPP項目合規(guī)情況、項目收益和收入來源情況；（4）籌集資金用途情況；（5）基礎(chǔ)設(shè)施項目持續(xù)健康運營保障條件等情況。

“有法可依、有法必依、執(zhí)法必嚴、違法必究”，這是我國法制建設(shè)的基本方針，基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點首先必須遵循法治原則。《政府投資條例》《企業(yè)投資項目核準和備案管理條例》等法規(guī)是投資項目合規(guī)性審查的法律依據(jù)，《中共中央關(guān)于全面推進依法治國若干重大問題的決定》明確提出“建立行政機關(guān)內(nèi)部重大決策合法性審查機制，建立重大決策終身責(zé)任追究制度及責(zé)任倒查機制”。基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點是一項政策性要求很強的工作，因此必須強調(diào)依法依規(guī)進行決策，符合相關(guān)政策要求。《通知》要求，申報材料需要說明基礎(chǔ)設(shè)施項目符合國家重大戰(zhàn)略、宏觀調(diào)控政策、產(chǎn)業(yè)政策、國家和項目所在地國民經(jīng)濟和社會發(fā)展規(guī)劃和有關(guān)專項規(guī)劃情況，以便對項目本身是否符合相關(guān)政策規(guī)定進行判斷。

固定資產(chǎn)投資管理相關(guān)手續(xù)是70多來我國基本建設(shè)管理程序不斷演化所形成的管理規(guī)范，是投資建設(shè)巨大代價和深刻教訓(xùn)的總結(jié)；基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點必須從基本建設(shè)程序合規(guī)性的角度審查項目，保證底層資產(chǎn)安全可靠運行，保護投資人的合法權(quán)益。2013年以來，隨著政府職能“簡政放權(quán)、放管結(jié)合、優(yōu)化服務(wù)”改革措施的落實，原有的大量行政審批手續(xù)已被取消、簡化或?qū)崿F(xiàn)了“多規(guī)合一”，或者由“審核備”的前置條件轉(zhuǎn)變成平行并聯(lián)或后置條件，保留的項目規(guī)劃、用地、環(huán)評、施工許可、竣工驗收等手續(xù)都是具有相應(yīng)的法規(guī)依據(jù)的基本要求。需要注意的是，基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點的項目領(lǐng)域廣泛，某些投資項目還需要依法依規(guī)辦理其他重要許可手續(xù)，如大數(shù)據(jù)中心等高能耗項目需要提供節(jié)能審查意見，港口碼頭項目需要取得海域使用權(quán)證等，應(yīng)在實際申報中根據(jù)項目的行業(yè)特點執(zhí)行。

根據(jù)《通知》要求，需要取得項目審批、核準或備案，規(guī)劃、用地、環(huán)評、施工許可、竣工驗收，以及依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)必須辦理的其他重要手續(xù)情況。如果以上某項手續(xù)無需辦理或不完善，應(yīng)具體說明情況并提供相關(guān)的法規(guī)和政策依據(jù)。這些材料有助于判斷擬發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施REITs底層資產(chǎn)本身的合法性，為發(fā)行方案的審查評估提供客觀依據(jù)。

基礎(chǔ)設(shè)施REITs鼓勵將回收資金用于新的基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)項目建設(shè)，重點支持基礎(chǔ)設(shè)施補短板或新基建項目，以存量帶增量、以融資促投資，形成投資良性循環(huán)。因此，申報材料需要重點介紹通過REITs回收資金的具體用途和相應(yīng)金額，分析資金使用符合國家政策和企業(yè)主營業(yè)務(wù)情況。對擬用于基礎(chǔ)設(shè)施補短板項目建設(shè)的，需說明項目建設(shè)地點、行業(yè)、建設(shè)內(nèi)容和規(guī)模、總投資、預(yù)期經(jīng)濟社會效益、前期工作進展等情況。這些要求體現(xiàn)了我國基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點工作的政策導(dǎo)向及核心目的，就是通過引入資本市場金融工具，盤活存量基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)，促進基礎(chǔ)設(shè)施項目公司財務(wù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化，形成基礎(chǔ)設(shè)施投資良性循環(huán)，為促進基礎(chǔ)設(shè)施補短板及投融資體制機制改革服務(wù)。

（1）PPP項目

基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)如為PPP項目，申報材料需要說明實施方案批復(fù)、社會資本方選擇方式、PPP合同或特許經(jīng)營協(xié)議簽訂情況；收入來源中使用者付費占比情況；收入來源中含政府補貼的，需對政府補貼的持續(xù)性、穩(wěn)定性予以說明，并分析對投資收益的可能影響；項目運營是否穩(wěn)健、正常，是否出現(xiàn)暫停運營等重大問題或重大合同糾紛情況；合作政府方同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況。這是根據(jù)采用PPP模式的基礎(chǔ)設(shè)施項目特點，針對PPP項目交易及治理結(jié)構(gòu)等特點而提出的針對性要求。

（2）國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，需說明基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的程序和合規(guī)性，以及與國有資產(chǎn)管理部門溝通和反饋情況。我國基礎(chǔ)設(shè)施投融資的主體仍然是各類國有企業(yè)，大量基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)屬于國有資產(chǎn)，國家對國有資產(chǎn)保值增值及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有一系列具體規(guī)定，要求REITs試點所涉及的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等內(nèi)容應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定。

（3）參與主體情況

要求試點項目的資產(chǎn)范圍、REITs產(chǎn)品架構(gòu)設(shè)計，以及基金管理人、基礎(chǔ)設(shè)施運營管理機構(gòu)等主要參與方，符合國家固定資產(chǎn)投資管理相關(guān)規(guī)定和監(jiān)管要求情況。基金合同、運營管理服務(wù)協(xié)議等法律文件中，界定運營管理相關(guān)各方的權(quán)責(zé)利關(guān)系和獎懲機制，以及約定解聘、更換外部管理機構(gòu)的條件和程序情況。這些規(guī)定都是為今后基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)品的順利發(fā)行及在資本市場進行交易，為維護REITs產(chǎn)品投資者的合法權(quán)益奠定基礎(chǔ)。

（4）外商投資項目

我國正推動實施高質(zhì)量外商投資政策，逐步形成以國內(nèi)大循環(huán)為主體、國內(nèi)國際雙循環(huán)相互促進的新發(fā)展格局。涉及外商投資的項目，應(yīng)符合國家利用外資有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。申報材料應(yīng)說明是否符合我國《外商投資法》《外商投資法實施條例》《鼓勵外商投資產(chǎn)業(yè)目錄（2019年版）》等法律法規(guī)和政策要求。

申報材料所闡述的基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點基本情況及合規(guī)情況，需要提供必要的證明材料進行佐證。《通知》要求證明材料應(yīng)該包括項目可行性研究報告批復(fù)或核準、備案文件復(fù)印件；規(guī)劃、用地、環(huán)評、施工許可證書或批復(fù)文件復(fù)印件；PPP項目實施方案及批復(fù)文件、招標文件、PPP合同或特許經(jīng)營協(xié)議復(fù)印件；項目經(jīng)審計的財務(wù)報告或備考財務(wù)報表；發(fā)起人（原始權(quán)益人）承諾材料等。具體要求如下。

具體包括：（1）與項目產(chǎn)權(quán)（或特許經(jīng)營權(quán)、運營收費權(quán)）相關(guān)的政府批準文件（或法律文件）復(fù)印件。相關(guān)股東同意轉(zhuǎn)讓項目產(chǎn)權(quán)（或特許經(jīng)營權(quán)、運營收費權(quán)）的證明文件原件；（2）項目可行性研究報告批復(fù)或核準、備案文件復(fù)印件；（3）規(guī)劃、用地、環(huán)評、施工許可證書或批復(fù)文件復(fù)印件；（4）竣工驗收報告、“五方驗收單”或轉(zhuǎn)商運批復(fù)文件復(fù)印件；（5）根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)項目必須辦理的其他重要手續(xù)批復(fù)文件復(fù)印件（如有）；（6）PPP項目需提供已簽訂的實施方案及批復(fù)文件、招標文件（或其他競爭性程序文件）、PPP合同或特許經(jīng)營協(xié)議復(fù)印件，以及合作政府方同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的文件原件。

具體包括：

（1）項目公司章程（包含項目股權(quán)結(jié)構(gòu)）復(fù)印件；

（2）項目公司及發(fā)起人（原始權(quán)益人）近3年及一期的經(jīng)審計后的財務(wù)報告。上述期間，如基礎(chǔ)設(shè)施項目發(fā)生過資產(chǎn)重組、資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)等情況，需提供反映該項目近3年及一期運營情況的經(jīng)會計師事務(wù)所審閱的備考財務(wù)報表；

（3）基礎(chǔ)設(shè)施運營機構(gòu)運營管理經(jīng)驗和能力佐證材料，包括同類項目運營管理經(jīng)驗、配備的運營管理人員、公司治理與財務(wù)狀況等。如已簽訂基金合同、運營管理服務(wù)協(xié)議等法律文件，需提供與運營管理相關(guān)各方的權(quán)責(zé)利關(guān)系和獎懲機制，以及解聘、更換外部管理機構(gòu)的條件和程序有關(guān)章節(jié)復(fù)印件。相關(guān)證明材料需要加蓋公章；

（4）發(fā)起人（原始權(quán)益人）、基金管理人、基礎(chǔ)設(shè)施運營管理機構(gòu)承諾近3年在投資建設(shè)、生產(chǎn)經(jīng)營、金融監(jiān)管、工商、稅務(wù)等方面無重大違法違規(guī)記錄，項目運營期間未出現(xiàn)安全、質(zhì)量、環(huán)保等方面重大問題的文件原件，并需要加蓋公章。

本次發(fā)行基礎(chǔ)設(shè)施REITs產(chǎn)品屬于公募股權(quán)性質(zhì)，涉及眾多社會公眾投資者，對基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)質(zhì)量及未來盈利能力有著明確的要求，不同于過去推行的私募固定回報類準REITs產(chǎn)品，專業(yè)性要求高，律師的參與顯得尤為重要。《通知》要求，基礎(chǔ)設(shè)施REITs發(fā)起人（原始權(quán)益人）或基金管理人應(yīng)聘請律師事務(wù)所，就項目權(quán)屬和資產(chǎn)范圍、項目合法合規(guī)性、轉(zhuǎn)讓行為合法性等出具法律意見書，并提供國家發(fā)展改革委要求提供的其他相關(guān)材料。

申報材料的真實性直接影響對REITs發(fā)行方案的專業(yè)評估和審查判斷。《通知》要求發(fā)起人（原始權(quán)益人）應(yīng)對所有申報材料真實、有效、合規(guī)、完備出具承諾函，并需要由法人代表簽字并加蓋單位公章，目的就是強調(diào)要堅持誠信原則，管控REITs發(fā)行風(fēng)險。

作為我國中央政府的投資主管部門，國家發(fā)展改革委在省級發(fā)展改革委出具專項意見的基礎(chǔ)上，最終負責(zé)基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點項目審核工作，并將符合條件的項目推薦至中國證監(jiān)會。

我國發(fā)展改革部門包括國家、省（自治區(qū)/直轄市）、地市（州/盟））和縣（區(qū)/市/ 旗）四個層級，重大投資項目的批復(fù)一直遵循逐級申報、層層把關(guān)原則。基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點工作的通知，明確發(fā)起人（原始權(quán)益人）應(yīng)向項目所在地省級發(fā)展改革部門報送試點項目申請材料，省級發(fā)展改革部門應(yīng)按照“聚焦合規(guī)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”的試點原則，切實承擔(dān)“嚴格把握試點項目質(zhì)量”的職責(zé)，即發(fā)起人（原始權(quán)益人）在完成項目申報材料準備后，直接向項目所在地省級發(fā)展改革部門報送材料，由省級發(fā)展改革部門對申報項目進行初步篩選并出具審查意見。對于不滿足試點項目基本條件或重要手續(xù)材料缺失的申報項目，省級發(fā)展改革部門應(yīng)給出“不予受理”的處理意見。

基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點項目行業(yè)特點顯著。對于線性工程（如收費公路、鐵路）或網(wǎng)絡(luò)集約經(jīng)營（如倉儲物流、污水垃圾處理）的項目，如果發(fā)起人（原始權(quán)益人）擬整合跨地區(qū)的多個項目一次性發(fā)行REITs產(chǎn)品，既要考慮項目公司注冊地又要考慮項目所在地的情況。具體處理要求如下：

發(fā)起人（原始權(quán)益人）應(yīng)向企業(yè)注冊地省級發(fā)展改革委報送完整的項目申請材料，并分別向相關(guān)省級發(fā)展改革委報送涉及該地區(qū)的項目材料。

發(fā)起人（原始權(quán)益人）注冊地的省級發(fā)展改革部門需要對本地區(qū)項目和REITs發(fā)行總體方案進行審查把關(guān)，以便初步判斷REITs順利發(fā)行的可能性及市場可接受性；其他相關(guān)省級發(fā)展改革委對涉及本地區(qū)項目審查把關(guān)。如果公司注冊地沒有擬申報的項目，可由發(fā)起人（原始權(quán)益人）高級管理人辦公所在地的省級發(fā)展改革部門，或經(jīng)商國家發(fā)展改革委指定某擬申報項目所在地的省級發(fā)展改革部門初步審核REITs發(fā)行總體方案。

對于項目收益是否滿足試點基本條件，需以打包后整體資產(chǎn)收益進行判斷。資產(chǎn)打包申報REITs試點有利于實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟效應(yīng)，有利于抵御單個子項目經(jīng)營風(fēng)險，但其程序更加復(fù)雜，其中單個資產(chǎn)瑕疵容易影響資產(chǎn)整體質(zhì)量。

省級發(fā)展改革委經(jīng)過初步篩選，對符合相關(guān)條件、擬推薦開展試點的項目，向國家發(fā)展改革委出具需包含“經(jīng)初步審核，所推薦項目符合國家重大戰(zhàn)略、發(fā)展規(guī)劃、宏觀調(diào)控政策、產(chǎn)業(yè)政策、固定資產(chǎn)投資管理法規(guī)制度，以及試點區(qū)域、行業(yè)等相關(guān)要求，推薦該項目開展基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點”表述內(nèi)容的無異議專項意見，同時一并報送試點項目申請材料。

省級發(fā)展改革委收到REITs發(fā)起人（原始權(quán)益人）申報的項目合規(guī)性情況和相關(guān)證明材料后，應(yīng)按照《通知》要求從政策符合性、投資管理手續(xù)齊備性、回收資金再投資等方面進行審查。

政策是政府踐行職能權(quán)力的一種表現(xiàn)方式。新時代為了更好地發(fā)揮政府作用，應(yīng)按照黨的十八屆三中全會明確提出的“政府要加強發(fā)展戰(zhàn)略、規(guī)劃、政策、標準等制定和實施”要求，“健全以國家發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃為導(dǎo)向、以財政政策和貨幣政策為主要手段的宏觀調(diào)控體系”。黨的十九大提出“發(fā)揮國家發(fā)展規(guī)劃的戰(zhàn)略導(dǎo)向作用”。黨的十九屆四中全會進一步強調(diào)必須堅持社會主義基本經(jīng)濟制度，充分發(fā)揮市場在資源配置中的決定性作用，更好發(fā)揮政府作用。

REITs試點項目的政策符合性審查涉及多個維度。

即REITs試點項目應(yīng)符合京津冀協(xié)同發(fā)展、雄安新區(qū)建設(shè)、長江經(jīng)濟帶發(fā)展、粵港澳大灣區(qū)建設(shè)、長三角區(qū)域一體化發(fā)展、推進海南全面深化改革開放等國家重大戰(zhàn)略部署，優(yōu)先支持屬于相關(guān)區(qū)域內(nèi)的基礎(chǔ)設(shè)施項目。

應(yīng)闡述REITs試點項目是否符合新發(fā)展理念和供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革要求，是否有利于推動高質(zhì)量發(fā)展，是否有利于打贏三大攻堅戰(zhàn)，是否有利于全面做好“六穩(wěn)”工作，是否符合《產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整指導(dǎo)目錄》等政策要求，判斷試點項目是否符合國家宏觀調(diào)控政策和產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向。

即REITs試點項目是否符合國家及當(dāng)?shù)氐膰窠?jīng)濟和社會發(fā)展規(guī)劃、有關(guān)專項規(guī)劃等要求。

REITs試點項目合規(guī)性審查，需要審查投資建設(shè)（資產(chǎn)形成）階段的投資管理手續(xù)是否齊備。建國以來，特別是改革開放以來，我國投融資體制經(jīng)歷了多次重大改革，投資項目管理要求也發(fā)生了顯著調(diào)整。鑒于投資項目批復(fù)的歷史背景和政府職能“簡政放權(quán)、放管結(jié)合、優(yōu)化服務(wù)”改革的新要求，REITs試點項目投資管理“應(yīng)以手續(xù)辦理時的法律法規(guī)、規(guī)章制度、國家政策等為依據(jù)，判定相關(guān)手續(xù)的合法合規(guī)性”,防止項目未批先建和非法經(jīng)營，加強和完善工程項目事中事后監(jiān)管。

在投資項目管理周期的各階段手續(xù)中，項目審批、核準或備案是最基本、最重要的環(huán)節(jié)。

我國投資項目的審批、核準和備案制度形成于2004年，此前均為審批制，即所有固定資產(chǎn)投資項目都需要編制可行性研究報告，并取得投資主管部門的審批。2004年7月，《國務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定》首次引入核準制和備案制的制度安排，對于企業(yè)不使用政府投資建設(shè)的項目，一律不再實行審批制，區(qū)別不同情況分別實行核準制和備案制，即重大類和限制類企業(yè)投資項目報送申請報告，實行核準制，核準目錄范圍之外的企業(yè)投資項目一律實行備案制。

2016年7月，《中共中央 國務(wù)院關(guān)于深化投融資體制改革的意見》重申要按照審批制、核準制和備案制的總體制度框架，改進和規(guī)范政府投資項目審批制，最大限度地縮減核準事項。截至目前，企業(yè)投資項目核準目錄范圍進行了三次重大調(diào)整，取消和下放了一大批核準的事項，僅中央層面核準的項目已累計減少了90%。特別是近年出臺的《政府投資條例》《企業(yè)投資項目核準和備案管理條例》等法規(guī)，將政府投資項目審批制以及企業(yè)投資項目核準制和備案制管理納入了法制化的管理軌道，有效推進了我國投融資體制的深化改革。

有關(guān)投資項目審批、核準、備案的前置和后置條件，一直是理解和執(zhí)行投資管理制度的難點。過去飽受詬病的項目批復(fù)前的“萬里長征路”，目前已精簡至兩項主要手續(xù)：規(guī)劃選址意見書和土地預(yù)審意見，而且通過“招標、拍賣、掛牌”取得土地使用權(quán)證書的基礎(chǔ)設(shè)施項目，其前置條件更加簡化。由于基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點項目已進入運營期，項目批復(fù)后、開工前的必要條件（如建設(shè)工程規(guī)劃許可證、項目土地使用權(quán)證、環(huán)境影響評價的審批意見、建筑工程施工許可證）和竣工驗收報告（或建設(shè)、勘察、設(shè)計、施工、監(jiān)理“五方驗收單”，或政府批復(fù)的項目轉(zhuǎn)入商運文件）等也自然納入合規(guī)性審查的范圍。

除上述試點項目申報的一般共性手續(xù)要求之外，部分領(lǐng)域的REITs試點項目，可能需要審查節(jié)能、社會穩(wěn)定風(fēng)險等事項。

根據(jù)《中華人民共和國節(jié)約能源法》等法律法規(guī)的要求，固定資產(chǎn)投資項目必須建立節(jié)能評估和審查制度。2010年國家發(fā)展和改革委員會發(fā)布《固定資產(chǎn)投資項目節(jié)能評估和審查暫行辦法》（第6號令），首次系統(tǒng)地規(guī)范了投資項目節(jié)能評估和審查的要求，并于2016年進行了修訂，提出能耗總量和強度“雙控”管理要求。據(jù)此，對于2010年以后新建的年綜合能源消費量3000噸標準煤以上（2016年以后批復(fù)的項目達到5000噸標準煤）的試點項目，應(yīng)取得節(jié)能評估報告的審查意見。

對于涉及大規(guī)模征地拆遷或移民安置以及環(huán)境影響較大的重大基礎(chǔ)設(shè)施項目，還需要根據(jù)《重大固定資產(chǎn)投資項目社會穩(wěn)定風(fēng)險評估暫行辦法》（發(fā)改投資〔2012〕2492號）取得社會穩(wěn)定風(fēng)險評估審查意見。

再如，某些項目建設(shè)和運營從江河湖泊或者地下取用水資源，根據(jù)《水法》《取水許可和水資源費征收管理條例》《取水許可管理辦法》（水利部2015年第47號令）需要辦理取水許可證等。

此外，某些項目經(jīng)營業(yè)務(wù)還需要取得特別許可，如數(shù)據(jù)中心項目涉及經(jīng)營增值電信業(yè)務(wù)的，應(yīng)按規(guī)定取得增值電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可

PPP模式廣泛應(yīng)用于我國基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域，具體實施模式多種多樣，并不斷進行創(chuàng)新。從PPP概念的演進過程看，先有特許經(jīng)營，后有PPP。PPP概念源于英國的PFI（Private Financing Initiative），專指基礎(chǔ)設(shè)施由私營部門投資建設(shè)，政府（公共部門）付費購買服務(wù)，因此需要政府和私營部門建立合作伙伴關(guān)系運作項目。隨著政府和私營部門建立合作伙伴關(guān)系的理念得到普遍認可，以使用者付費為基礎(chǔ)、通過特許經(jīng)營模式提供公共產(chǎn)品的項目運作模式也被納入廣義PPP模式的范疇。對于采用PPP模式的基礎(chǔ)設(shè)施項目進行REITs試點，應(yīng)結(jié)合我國開展PPP模式應(yīng)用的實際情況，針對不同類型項目提出有差別的合規(guī)性審查要求。

我國自1984年啟動第一個特許經(jīng)營BOT項目——深圳沙角B電廠以來，實施了大量特許經(jīng)營項目，沉淀了一大批存量基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)。2015年由國家發(fā)展改革委、財政部、住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部、交通運輸部、水利部、中國人民銀行聯(lián)合發(fā)布的《基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)特許經(jīng)營管理辦法》（簡稱25號令），總結(jié)了特許經(jīng)營項目實踐經(jīng)驗，對特許經(jīng)營模式的適用范圍、基本要素和操作方式進行了規(guī)范，對于推動特許經(jīng)營PPP項目的規(guī)范健康發(fā)展發(fā)揮了重要作用。本著尊重歷史的原則，《通知》以25號令的發(fā)布時間（2015年6月）為界限，對特許經(jīng)營項目開展REITs試點分別提出了要求：25號令發(fā)布以后批復(fù)實施的特許經(jīng)營項目，應(yīng)符合25號令的有關(guān)規(guī)定；25號令發(fā)布之前采用BOT、TOT、股權(quán)投資等模式實施的特許經(jīng)營項目，應(yīng)符合當(dāng)時國家關(guān)于固定資產(chǎn)投資建設(shè)、特許經(jīng)營管理等相關(guān)規(guī)定。

對于2015年月以后批復(fù)實施的PPP項目，除了符合上述固定資產(chǎn)投資管理共性要求之外，《通知》基于各部門PPP政策相互協(xié)調(diào)尋求“最大公約數(shù)”的原則，提出了規(guī)范有序推廣PPP模式的4項規(guī)定：（1）依法依規(guī)履行項目審批、核準或備案手續(xù)；（2）批復(fù)PPP項目實施方案；（3）通過公開招標等競爭方式確定社會資本方；（4）依照法定程序規(guī)范簽訂PPP合同。原則上，這4項規(guī)定應(yīng)遵循先后邏輯順序，即在項目履行審批、核準、備案手續(xù)之后才可批復(fù)PPP實施方案，在此基礎(chǔ)上開展社會資本公開遴選，并規(guī)范簽訂PPP合同。

基礎(chǔ)設(shè)施基金擬持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目資產(chǎn)收益應(yīng)當(dāng)主要由市場化運營產(chǎn)生，不過度依賴第三方補貼等非經(jīng)營性收入，并要求現(xiàn)金流來源具備一定的分散度。PPP項目回報機制包括使用者付費、政府付費和混合付費，本次試點開展公募REITs試點的項目，要求收入來源以使用者付費為主。這里所言使用者付費，即包括項目公司向使用者直接收費，也包括項目公司不直接向使用者付費，但按照穿透原則可以判斷為實質(zhì)性是使用者支付費用的情形，這就為城市污水和生活垃圾處理等“收支兩條線”的項目納入REITs試點提供了可能。

對于混合付費類PPP項目，來自使用者付費的各年收入應(yīng)占項目年收入總額的較大部分。混合付費類PPP項目收入來源含政府補貼的，需在依法依規(guī)簽訂的PPP合同或特許經(jīng)營協(xié)議中有明確的約定。

從履行社會責(zé)任的角度看，基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)行REITs產(chǎn)品，不僅是為了投資人獲得穩(wěn)定的回報，更是為了社會公眾獲得更優(yōu)質(zhì)的公共服務(wù)。如果PPP項目出現(xiàn)了暫停運營等重大問題或重大合同糾紛，項目存在顛覆性風(fēng)險，必須一票否決。因此，《通知》要求PPP項目必須運營穩(wěn)健、正常，未出現(xiàn)暫停運營等重大問題或重大合同糾紛。

基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)行REITs產(chǎn)品，邏輯上屬于項目資本金再融資或進行資產(chǎn)重組的重要工具。本次試點實施公募REITs，有利于探索如何破除項目融資與投資的壁壘，通過盤活存量資產(chǎn)，以存量帶增量、以融資促投資，促進基礎(chǔ)設(shè)施投融資新機制的建立和完善。基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點有利于廣泛調(diào)動各類社會資本投資基礎(chǔ)設(shè)施的積極性，鼓勵將回收資金跨區(qū)域、跨行業(yè)使用，用于前期工作成熟的基礎(chǔ)設(shè)施補短板項目和新型基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)，形成良性投資循環(huán)。因此，通過審查REITs籌集資金的用途情況，有利于引導(dǎo)試點項目對存量帶動增量形成良性循環(huán)做出貢獻。

申報材料應(yīng)闡明回收資金的具體用途和相應(yīng)金額，以判斷資金使用方案是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策等相關(guān)要求。

在符合國家政策及企業(yè)主營業(yè)務(wù)要求的條件下，回收資金可跨區(qū)域、跨行業(yè)使用。

鼓勵將回收資金用于國家重大戰(zhàn)略區(qū)域范圍內(nèi)的重大戰(zhàn)略項目、新的基礎(chǔ)設(shè)施和公用事業(yè)項目建設(shè)，鼓勵將回收資金用于前期工作成熟的基礎(chǔ)設(shè)施補短板項目和新型基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)，形成良性投資循環(huán)。

試點項目的資產(chǎn)范圍、REITs產(chǎn)品架構(gòu)設(shè)計，以及基金管理人、基礎(chǔ)設(shè)施運營管理機構(gòu)等主要參與方，需符合國家固定資產(chǎn)投資管理相關(guān)規(guī)定和監(jiān)管要求。基金合同、運營管理服務(wù)協(xié)議等法律文件中，需合理界定運營管理相關(guān)各方的責(zé)權(quán)利關(guān)系和獎懲機制，明確約定解聘、更換外部管理機構(gòu)的條件和程序，促進基礎(chǔ)設(shè)施項目持續(xù)健康平穩(wěn)運營，保障公共利益。對于涉及外商投資的項目，還應(yīng)判斷是否符合國家利用外資有關(guān)法律法規(guī)。

我國基本經(jīng)濟制度是堅持公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展。黨的十八大以來，習(xí)近平總書記多次重申堅持基本經(jīng)濟制度，堅持“兩個毫不動搖”，即“毫不動搖地鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟”和“毫不動搖地鼓勵、支持和引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟發(fā)展”。黨的十九大把“兩個毫不動搖”寫入新時代堅持和發(fā)展中國特色社會主義的基本方略。

REITs試點鼓勵各種所有制市場主體公平競爭，《通知》要求項目申報和審查工作對各種所有制企業(yè)、本地和外埠企業(yè)應(yīng)一視同仁、公平對待，試點項目成熟一個申報一個。根據(jù)《中國統(tǒng)計年鑒2019》，2018年我國民間固定資產(chǎn)投資為39.4萬億元，占全社會固定資產(chǎn)投資比例達62.2%，是名副其實的基礎(chǔ)設(shè)施投資生力軍，也是REITs項目投資的重要主體，理應(yīng)被公平對待。選擇試點項目的標準是“聚焦合規(guī)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”，不急于冒進，成熟一個申報一個，目的是推動我國基礎(chǔ)設(shè)施高質(zhì)量發(fā)展。

我國啟動基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs的試點工作，不僅是金融市場供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革的重大舉措，同時也是基礎(chǔ)設(shè)施投融資模式的重大創(chuàng)新。做好試點項目儲備、遴選與申報工作，不僅需要基礎(chǔ)設(shè)施投資、建設(shè)、運營各類市場主體的積極參與，也離不開各級政府部門的大力支持，以及中央和地方政府相關(guān)部門的協(xié)調(diào)配合，特別是各省級發(fā)展改革委要與證監(jiān)等部門加強溝通銜接，統(tǒng)籌做好相關(guān)工作。

我國開展基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點，是基礎(chǔ)設(shè)施投融資和資本市場領(lǐng)域深化改革的一件大事。自2020年4月30日《中國證監(jiān)會 國家發(fā)展改革委關(guān)于推進基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域不動產(chǎn)投資信托基金（REITs）試點相關(guān)工作的通知》政策發(fā)布以來，基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點已激發(fā)了萬億級的基礎(chǔ)設(shè)施市場預(yù)期，引發(fā)了眾多機構(gòu)投資人和普通公眾的參與期盼。隨著《關(guān)于做好基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點項目申報工作的通知》等配套政策文件的落實，希望基礎(chǔ)設(shè)施公募REITs工作行穩(wěn)致遠，健康發(fā)展。《通知》要求，各省級發(fā)展改革委要與證監(jiān)等部門加強溝通銜接，統(tǒng)籌做好試點項目儲備、遴選與申報工作。涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的項目，應(yīng)符合國有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定。PPP項目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)獲得合作政府方的同意。各省級發(fā)展改革委應(yīng)在與有關(guān)方面充分溝通并達成一致的基礎(chǔ)上，按照相關(guān)規(guī)定和要求，向國家發(fā)展改革委報送申請材料。通過相關(guān)部門的協(xié)調(diào)配合，共同推進我國公募基礎(chǔ)設(shè)施不動產(chǎn)信托（REITs）試點工作行穩(wěn)致遠。

本次公募REITs試點涉及的基礎(chǔ)設(shè)施類型非常廣泛，各類項目申報都要充分考慮其特殊性。例如，PPP項目涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)獲得合作政府方和各股東的同意；國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的項目應(yīng)符合國有資產(chǎn)管理相關(guān)規(guī)定；外商投資項目應(yīng)符合我國利用外資有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。

試點意味著突破和創(chuàng)新，其工作首先強調(diào)規(guī)范性，同時還要重視示范性。基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點項目應(yīng)突出其可復(fù)制、可推廣性，鼓勵在盤活存量資產(chǎn)、促進投資良性循環(huán)、推動基礎(chǔ)設(shè)施高質(zhì)量發(fā)展方面發(fā)揮特殊示范效應(yīng)。《通知》要求應(yīng)關(guān)注“對于盤活存量資產(chǎn)、促進投資良性循環(huán)、推動基礎(chǔ)設(shè)施高質(zhì)量發(fā)展具有特殊示范意義的項目”。

在省級發(fā)展改革委出具專項意見的基礎(chǔ)上，國家發(fā)展改革委將嚴格按照《通知》要求，支持符合國家政策導(dǎo)向、社會效益良好、投資收益率穩(wěn)定且運營管理水平較好的項目，開展基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點，將符合條件的項目推薦至中國證監(jiān)會，按照權(quán)益性公募REITs產(chǎn)品監(jiān)管的相關(guān)規(guī)范，履行REITs產(chǎn)品發(fā)行上市交易等相關(guān)監(jiān)管工作。